A Receita Federal esclareceu, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 116/2025, que a compensação de prejuízos fiscais acumulados para fins de apuração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) será vedada se houver, entre o período da apuração e o momento da compensação, alterações cumulativas no controle societário e no ramo de atividade da empresa.
A vedação tem como base legal o artigo 32 do Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, e foi reforçada nos artigos 584 do Decreto nº 9.580, de 2018 (Regulamento do Imposto de Renda), e 209 da Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017.
Essa regra visa evitar planejamentos tributários considerados abusivos, em que empresas com prejuízos acumulados são adquiridas apenas com o objetivo de reduzir a carga tributária de terceiros por meio da compensação indevida de bases negativas.
O que caracteriza modificação do ramo de atividade
De acordo com o entendimento da Receita, considera-se como modificação do ramo de atividade a alteração no objeto social da empresa que resulte em transformação significativa do tipo de atuação econômica.
Por exemplo, a conversão de uma sociedade cuja atividade principal era industrial para uma sociedade com atividade comercial representa uma mudança no ramo de atividade. Essa mudança, quando ocorre juntamente com a troca do controle societário, impede a utilização de prejuízos fiscais anteriores.
Impacto para planejamento tributário e reorganizações societárias
A restrição imposta pela Receita Federal tem impacto direto nas operações de fusões, aquisições e reorganizações societárias. Empresas que pretendem incorporar outras com o objetivo de aproveitar prejuízos fiscais acumulados precisam avaliar se a operação envolve:
- Mudança de controle societário (troca de acionistas ou sócios controladores);
- Alteração significativa do objeto social, caracterizando mudança de atividade econômica.
Caso ambas ocorram de forma cumulativa, os prejuízos fiscais anteriores à modificação não poderão ser utilizados para compensação futura, mesmo que a empresa continue operando legalmente.
Base normativa da restrição
A vedação à compensação nesses casos está respaldada nas seguintes normas:
- Decreto-Lei nº 2.341/1987, art. 32 – estabelece a impossibilidade de compensação de prejuízos fiscais acumulados nas hipóteses de alteração simultânea de controle e ramo de atividade;
- Decreto nº 9.580/2018, art. 584 – consolida a regra no Regulamento do Imposto de Renda;
- Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017, art. 209 – reforça a aplicação da vedação em procedimentos fiscais;
- Solução de Consulta COSIT nº 116/2025 – exemplifica a aplicação prática da regra, servindo de orientação vinculante para os auditores da Receita Federal e contribuintes em situação similar.
Situações comuns que geram dúvidas
Empresas em recuperação judicial ou que passaram por reestruturações recentes podem ter dúvidas quanto à possibilidade de compensar prejuízos fiscais.
Entre os casos mais comuns de atenção estão:
- Transformações de sociedades industriais em prestadoras de serviço;
- Aquisições de empresas inativas com grandes volumes de prejuízos acumulados;
- Modificações do quadro societário com entrada de novos controladores sem continuidade operacional no mesmo setor.
Nessas situações, é recomendável consultar um contador ou advogado tributarista para verificar a viabilidade da compensação e os riscos fiscais envolvidos.
Regras gerais para compensação de prejuízos fiscais
Vale lembrar que, mesmo nos casos em que a compensação é permitida, o uso de prejuízos fiscais para reduzir o IRPJ e a CSLL é limitado a 30% do lucro líquido ajustado de cada exercício, conforme legislação vigente.
Essa limitação também se aplica aos prejuízos acumulados por empresas optantes pelo Lucro Real, independentemente da origem ou do montante do saldo negativo.
Recomendações práticas para empresas e contadores
Diante do entendimento consolidado da Receita Federal, empresas devem:
- Analisar o histórico societário e de atividade econômica antes de planejar a compensação de prejuízos;
- Evitar alterações simultâneas em estrutura de controle e objeto social sem avaliar o impacto tributário;
- Registrar adequadamente todas as mudanças contratuais e contábeis, incluindo datas e justificativas;
- Consultar especialistas em direito tributário e contabilidade para validar hipóteses de aproveitamento de prejuízos acumulados.
A adoção de boas práticas de governança tributária e a manutenção de documentação clara e completa podem ser decisivas em fiscalizações futuras.
Atenção redobrada nas reestruturações
A restrição à compensação de prejuízos fiscais em casos de modificação conjunta de controle societário e ramo de atividade reforça a necessidade de cuidado nos processos de reorganização empresarial.
Contadores, gestores e consultores tributários devem acompanhar atentamente as normas aplicáveis, manter o compliance em dia e, sempre que necessário, recorrer a soluções de consulta ou pareceres especializados para orientar decisões estratégicas com segurança jurídica.
