Olá, tudo bem?!
Um caso e tanto esse seu, hein?!
Mas bem interessante, vou tentar te ajudar.
Primeiro caso:
É bem estranho a RFB ter dito que não tenha nenhum tipo de problema com a procuração da empresa, mas você não consiga realizar a certificação digital.
Vou chamar a empresa com certificado de "A" e a empresa sem certificado de "B".
Creio que não exista um local específico para informar que a empresa é outorgada, normalmente se flega a opção da assinatura digital, antes de validar o DBE, escolhe-se o certificado e valida-se o pedido.
Pelo o que eu entendi, houve a saída da sócia minoritária, provavelmente a sócia remanescente é a sócia responsável pela empresa junto a Receita Federal, caso esta afirmação esteja correta, vejo algumas saídas:
1) Finalizar o pedido do DBE sem flegar a opção da assinatura digital, gerar o DBE e solicitar que a sócia responsável pela empresa faça a assinatura (manualmente), para logo em seguida realizar o reconhecimento de firma da assinatura.
2) Solicitar uma nova procuração eletrônica para outro certificado digital, talvez o seu, e realizar novamente o processo.
3) Adquirir um certificado digital para a empresa " B".
Na minha opinião a primeira alternativa é mais apropriada, tendo em vista a urgência da alteração, depois sugiro que você regularize essa questão da certifição, se possível adquirindo um certificado para a empresa "B".
Segundo caso:
Creio que o vogal tenha confundido o que você está tentando fazer, e tenha imaginado que a empresa tenha o interesse em se transformar numa Eireli, por isso a exigência.
Segundo seu relato, entendi que a intenção seja a de que, após a saída da sócia minoritária, a empresa passe a operar como uma sociedade unipessoal, mantendo neste caso a valor atual do capital social.
Não sei se você fez isso, mas se intenção é mesmo a de que a empresa passe para sociedade unipessoal, é importante mencionar isso na alteração.
Segue abaixo um modelo de contrato que você pode usar:
Modelo de Alteração Contratual - "Sociedade Unipessoal"
“ ___ LTDA.”
___ ª Alteração Contratual
NIRE ___
CNPJ N.º ___
Por este instrumento particular de alteração contratual, e na melhor forma de direito,
(nome do sócio) ___ , (nacionalidade) ___ , (estado civil) ___ , (regime de bens, quando for casado) ___ , (data de nascimento, se for solteiro) ____ , (profissão) ___ , inscrito no CPF sob n.º ___ , portador da cédula de identidade RG n.º ___ SSP/___ , residente e domiciliado à (logradouro) ___ , n.º ___ , (complemento, se houver) ___ , (bairro) ___ , CEP ___ - __ , na cidade de ___ , Estado de ___ ; e
(nome do sócio) ___ , (nacionalidade) ___ , (estado civil) ___ , (regime de bens, quando for casado) ___ , (data de nascimento, se for solteiro) ____ , (profissão) ___ , inscrito no CPF sob n.º ___ , portador da cédula de identidade RG n.º ___ SSP/___ , residente e domiciliado à (logradouro) ___ , n.º ___ , (complemento, se houver) ___ , (bairro) ___ , CEP ___ - __ , na cidade de ___ , Estado de ___ ;
Únicos sócios da Sociedade Empresária Limitada, que gira sob a denominação social de ___ LTDA., com sede e domicílio empresarial à (logradouro) ___ , n.º ___ , (complemento, se houver) ___ , (bairro) ___ , CEP ___ - __ , na cidade de ___ , Estado de ___, com Contrato Social registrado naJunta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE ___ , em sessão de DD/MM/AAAA, e última alteração sob n.º ___ , em sessão de DD/MM/AAAA; com inscrição no CNPJ sob n.º ___ , resolvem, neste ato, promover a presente alteração do contrato social, estipulando-se as alterações sob os seguintes termos e condições:
I - Retira-se da sociedade, neste ato, o sócio (nome do sócio por completo) _____ , já qualificado, cedendo e transferindo a totalidade de sua participação societária, representada por ___ ( ___ ) quotas, ao sócio remanescente (nome do sócio por completo) _____ , já qualificado, pela importância certa e ajustada de R$ ___ ( ___ ), declarando ter recebido todos os seus direitos e haveres perante a sociedade, nada mais tendo a reclamar, seja a que título for, nem do cessionário nem da sociedade, dando-lhes plena, geral, rasa e irrevogável quitação.
II - Por força da cessão e transferência das quotas sociais, fica reservado ao sócio remanescente a totalidade do capital no valor de R$ ___ ( ___ reais), dividido em ___ ( ___ ) cotas no valor unitário de R$ ___ ( ___ real).
III - O sócio remanescente _____ , já qualificado, excepcionalmente, permanecerá como sócio único da sociedade pelo prazo máximo de cento e oitenta (180) dias, contados da data da assinatura deste instrumento, sendo que neste período admitirá um ou mais sócios para a recomposição do quadro societário, em conformidade com o artigo 1.033, inciso IV da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002. E exercerá individualmente a plena e absoluta representação legal da sociedade, em todos os atos empresariais, judicial e extrajudicialmente, conforme disposto neste instrumento contratual.
IV - O sócio remanescente, neste ato, assume o ativo e passivo da sociedade, respondendo civil e criminalmente por todos os atos praticados.
V - O capital social permanece inalterado no valor de R$ ___ ( ___ reais), divididos em ___ ( ___ ) quotas no valor unitário de R$ ___ ( ___ real) subscrito e integralmente integralizado, em moeda corrente do país, que força da cessão e transferência das cotas sociais, passa a ser distribuído em :
Nome do Sócio N.º de quotas Valor unitário Total
AA ___ ___ ___
Totalizando ___ ___ ___
VI - A administração da sociedade que era exercida, por todos os sócios, na qualidade de sócios administradores, neste ato, passa a sociedade a ser administrada pelo sócio remanescente _____ , já qualificado, isoladamente, na qualidade de sócio administrador, com os poderes e atribuições de realizar todas as operações para a consecução de seu objeto social, representando a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, sendo o seu exercício previsto neste instrumento contratual.
VII - O sócio administrador declara, sob as penas da lei, de que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
VIII - Ficam ratificadas as demais cláusulas e condições do contrato social não modificadas pelo presente instrumento de alteração contratual.
E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente instrumento contratual, assinando-o na presença de duas (02) testemunhas, em três (03) vias de igual teor, com arquivamento da primeira via na Junta Comercialdo Estado de São Paulo.
___ , ___ de ___ de ___ .
_____________
(nome do sócio)
_____________
(nome do sócio)
Testemunhas:
__________________ _________________
(nome da testemunha) (nome da testemunha)
RG n.º ___ SSP/__ RG n.º ___ SSP/__
Mesmo assim é importante que você volte na Junta e questione a exigência, alguém lá tem que saber o motivo dela ter sido feita, e saber te orientar a executar o processo de maneira adequada.
Não aceite menos que isso deles!
Quanto ao pedido de correção do CEP, ele não bloquearia o pedido de alteração, caso ele esteja demorando pra sair você pode realizar um pedido de urgência na ouvidoria da Junta (isso pode ser feito on-line), e depois ir até a Junta e protocolar um ofício, também pedindo urgência na analise deste processo de correção do CEP, descreva todo o ocorrido, informando inclusive quanto tempo o processo está aguardando uma resposta, e inclua também o número de protocolo do pedido de urgência junto a ouvidoria.
Espero ter ajudado!