Cisão Total

Boa tarde!

Preciso fazer um processo de "cisão total" ou "incorporação" entre duas empresas pertencentes aos mesmos sócios.

As empresas irão se fundir em uma só e não sei qual o processo correto que preciso fazer.

Uma empresa é sociedade Empresária Ltda enquadrada no Simples Nacional e a outra é sociedade Empresária Ltda enquadrada no Lucro Presumido.

Procurei sobre o assunto no Fórum e não encontrei modelos, passo a passo atualizados de acordo com o novo código civil.

Agradeço desde já a colaboração de todos.

Grande abraço!

Bom dia Frank.

Só um lembrete: ao fazer a fusão, cisão ou incorporação a empresa do Simples é excluída do regime e só poderá retornar depois de 5 anos.

Para facilitar o entendimento vamos chamar as empresas fundidas (gente é fundida, favor não interpretar errado...rs) de Empresa A e Empresa B.

Na empresa A:

- Entra na Junta Comercial com uma ata de deliberação dos sócios autorizando a fusão a empresa B. Neste ato nomeia-se os três peritos ou empresa especializada.

- Depois de feito o protocolo de fusão (empresa A) e do laudo faz-se o pedido de baixa dela via DBE e na alteração contratual coloca-se que a baixa é por causa da fusão com a empresa B. O protocolo, laudo e a alteração entram juntos. No cadastro sincronizado deve-se colocar que a baixa é por fusão.

Na empresa B:

Mesmo procedimento que a empresa A.

Como se trata de fusão os dois cnpjs será aberta uma nova empresa (empresa C). Entra-se com o registro de empresa C via cadastro sincronizado e informa-se que ela esta sendo criada por fusão.

Eu esqueci de mencionar, mas muitas pessoas não gostam de fazer, mas quando eu sou o responsável em fazer um processo assim eu faço, é antes destes procedimentos é publicar em jornal de grande circulação que a empresa A e a B se fundirão, e gosto de avisar aos principais fornecedores delas. Por que isso?

Há alguns empresários "espertos" que se utilizam do instrumento da cisão (principalmente), mas o fazem com a fusão também, para passar para trás seus fornecedores, pois alega-se que a empresa encerrou, etc, etc, etc. Então para mostrar que o ato é de boa fé é sempre bom deixar as coisas o mais claras possiveis.

Em ambas empresas A e B deve-se fazer a ECF (situações especiais) e Declaração anual do SN (situação especial) informando do encerramento por fusão.

att

Paulo Henrique de Castro Ferreira, bom dia!

Muito obrigado pelas orientações, mas restaram algumas dúvidas.

A principal intenção dos sócios também é de transferir os funcionários da empresa Lucro Real (incorporada, que será extinta) para a empresa do Simples Nacional (que será a empresa incorporadora) e nesse caso (exclusão do Simples Nacional) então não será vantajoso.
Com a transferência dos funcionários, não haveria a necessidade de fazer rescisão e recontratação, correto?

Onde encontro na legislação que essa situação exclui a empresa do Simples Nacional? Preciso ter argumentos para passar ao cliente.

Outra dúvida, na cisão eu entendi pela sua explicação que será aberta uma nova empresa, com um novo CNPJ (empresa C).
Na incorporação, mantem-se o CNPJ da empresa incorporadora, correto?

Grande abraço!

Bom dia Frank.

Sobre as rescisões, favor verificar junto ao Sindicato e os colegas especialistas em folha podem lhe orientar melhor.

Sobre a vedação é o item IX, § 4º , Art. 3º , da LC 123.

Exatamente na Incorporação a empresa incorporadora mantem o CNPJ. A incorporada se for cisão total é extinta, mas se for parcial, mantem o dela.

att

Paulo Henrique,

Esclareceu de vez as minhas dúvidas.

Com certeza os sócios desistirão deste processo, visto que querem permanecer no Simples Nacional.

Grande abraço, boas festas e um próspero 2018!

Bom dia Frank.

As ordens.

A grande maioria me procura para este tipo de processo, mas se analisando nem sempre é uma boa.

Boas festas pra tu também.


att

Boa tarde,

Gostaria de um modelo de protocolo de intenções para fusão de empresas.
Alguém teria para me fornecer?

Obrigada,

Boa tarde,

Gostaria de um modelo de protocolo de intenções para fusão de empresas.
Alguém teria para me fornecer?

Obrigada,