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18
Sep 2018
11:03

Contábil

Tratamentos contábil e fiscal de investimento e desinvestimento em empresa com Patrimônio Líquido negativo

O presente parecer analisa qual o correto tratamento contábil e fiscal de investimento (aquisição de participação societária) e posterior desinvestimento (distrato) em empresa com Patrimônio Líquido Negativo

14/02/2018 14:51

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patrimônio líquido negativo investimento

1  FATOS PRECEDENTES

Somos consultados acerca de qual seria o correto tratamento contábil e fiscal de investimento e posterior desinvestimento realizado pela empresa “EMPRESA X”, em uma empresa brasileira, denominada “INVESTIDA”, cujo patrimônio líquido se encontrava à época negativo.

A “EMPRESA X” adquiriu, em janeiro de 2012, 30% do capital social de referida empresa “INVESTIDA”, diretamente da controladora, pelo valor total de R$ 5.300.00.,00.

Desse total foram registrados no contrato social da “INVESTIDA” R$ 300.000,00 como correspondentes à aquisição de 3.000 cotas correspondentes a essa participação, as quais foram transferidas para a “EMPRESA X”.

Além disso, foram pagos pela “EMPRESA X” R$ 5.000.000,00 diretamente à sociedade controladora da “INVESTIDA” e seus sócios.

Também nos foi informado que a empresa “INVESTIDA” tinha à época da aquisição, em dezembro de 2011, um patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto), de R$ 1.630.425,13.

Os valores pagos pela “EMPRESA X” foram registrados na contabilidade da “EMPRESA X”, em seu ativo, como um “adiantamento a fornecedores”, sendo certo que a sua real natureza, pelos instrumentos contratuais celebrados, é de nítido ÁGIO na aquisição de participação acionária, pago a título de goodwill, ou seja, em razão da expectativa de lucratividade futura do negócio.

Não foi contabilizado também, pela “EMPRESA X”, o valor do patrimônio líquido negativo da “INVESTIDA”, em adição ao valor do desembolso para o investimento, como deveria ter ocorrido, nem tampouco ocorreu qualquer registro contábil do investimento total, inclusive do ágio, pelo método da equivalência patrimonial.

Fomos informados também que, ao longo de quase cinco anos, a “INVESTIDA” pagou à “EMPRESA X” Brasil dividendos no importe de R$ 2.410.891,20, os quais foram contabilizados pela “EMPRESA X” Brasil diretamente em seu patrimônio líquido.

Finalmente, em agosto de 2017, após não obterem da sociedade na “INVESTIDA” os resultados esperados, a “EMPRESA X” decidiu distratar o negócio, por meio de instrumento de “Acordo de quitação de direitos ou deveres reais”, no qual estabeleceu que devolveria as cotas sociais adquiridas, sem qualquer remuneração, e também a integralidade dos dividendos recebidos, de R$ 2.410.891,20.

2 QUESTÕES FORMULADAS

Diante dos fatos acima, a “EMPRESA X” nos pergunta:

  1. Qual o correto tratamento contábil para o investimento e para o desinvestimento acima?
  2. A “EMPRESA X” deve corrigir os lançamentos contábeis efetuados como “adiantamento de fornecedores”?
  3. Qual a perda total da “EMPRESA X” no negócio e quais os limites de sua dedutibilidade fiscal do IRPJ e da CSLL?

Passamos a responder.

3 TRATAMENTO CONTÁBIL DO INVESTIMENTO EM EMPRESA COM PATRIMÔNIO NEGATIVO E DAS PERDAS EM INVESTIMENTO

O custo de aquisição de participação societária é o valor total pago pelo comprador ao vendedor.

Se o valor do Patrimônio Líquido da empresa investida for negativo (passivo a descoberto), o saldo inicial do investimento na contabilidade da empresa investidora, pelo método da equivalência patrimonial, será negativo, e o ágio na aquisição deverá ser obtido por meio da diferença entre o valor pago e a proporção do capital adquirido do PL negativo.

No caso em exame, considerando o valor pago de R$ 5.300.000,00, e um PL negativo de R$ 1.630.425,13, temos que a “EMPRESA X” deveria ter em sua contabilidade um investimento pela equivalência patrimonial na “INVESTIDA” igual a (R$ 1.630.425,13) e um ágio (goodwill) de R$ 5.300.000,00 – (1.630.425,13) = R$ 5.300.000,00 + R$ 1.630.425,13 = R$ 6.930.425,13.

Esse ágio, inclusive, na hipótese de posterior incorporação da empresa investida pela investidora, é amortizável, em até 10 anos, e dedutível na apuração do IRPJ e da CSLL.

Por outro lado, se do investimento em participação societária resultarem perdas, seja por extinção da sociedade investida, ou, como no caso concreto, pelo desfazimento da sociedade, as referidas perdas devem ser contabilizadas na empresa investidora, com os reflexos contábeis e fiscais pertinentes, como a seguir veremos.

  1. DEDUTIBILIDADE FISCAL DAS PERDAS NO INVESTIMENTO NA “INVESTIDA” NAS BASES DE CÁLCULO DO IRPJ E DA CSLL

O investimento na “INVESTIDA” foi descontinuado em agosto de 2017, com a perda definitiva dos valores investidos e pagos inicialmente (R$ 5.300.000,00, registrados em “adiantamento a fornecedores”) e mais o pagamento (que nos parece a título indenizatório), para os controladores originais da “INVESTIDA”, de um valor equivalente aos resultados recebidos pela “EMPRESA X” ao longo da sociedade, no montante de R$ 2.410.891,20.

Somando-se os valores pagos inicialmente e ao final, entendemos que a “EMPRESA X” experimentou uma perda total de R$ 7.710.891,20.

Com efeito, muito embora a “EMPRESA X” tenha recebido resultados líquidos de R$ 2.410.891,20, que lhe eram devidos, em razão de sua participação societária, a devolução de tais montantes só pode ser justificada como uma indenização civil, a qual, contábil e fiscalmente, também é considerada uma perda.

Resta, por fim, a questão da caracterização da perda permanente.

No caso, a perda permanente está mais do que comprovada, até por conta de nítida frustração de expectativas de rentabilidade, que levaram à decisão da “EMPRESA X” de não somente sair imediatamente do negócio na “INVESTIDA”, sem qualquer devolução do preço pago, mas também de aceitar devolver os resultados recebidos até então, que lhe tinham sido justamente pagos, já que tinha 30% da sociedade.

Entendemos, então, que a perda é permanente e, portanto, é possível a dedutibilidade integral da mesma na apuração de resultados e do IRPJ e da CSLL devidas pela “EMPRESA X” Brasil, desde que haja a retificação da contabilidade da empresa, para que a mesma espelhe exatamente a situação real acima descrita.

5 CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÕES

Somando-se o valor pago inicialmente pela “EMPRESA X”, de R$ 5.300.000,00 (que se encontra ainda hoje em conta de Ativo, de “adiantamento a fornecedores”), aos supramencionados R$ 2.410.891,20 de lucros devolvidos, verifica-se que a perda total da “EMPRESA X” com o negócio em análise foi de R$ 7.710.891,20.

Em nossa opinião, a fim de assegurar a regularidade de suas demonstrações contábeis e também a dedutibilidade de perdas em seus resultados, inclusive para fins de apuração do IRPJ e da CSLL devidos no Brasil, a “EMPRESA X” deve proceder à retificação de suas demonstrações contábeis, para que as mesmas espelhem o investimento inicial por equivalência patrimonial, no total líquido (excluindo o ágio) de R$ 5.300.000,00, e, posteriormente à dissolução da sociedade, uma perda consistente na baixa desse mesmo valor, somado à indenização paga de R$ 2.410.891,20, totalizando os referidos R$ 7.710.891,20.

Escrito por

Périsson Andrade

Advogado tributarista e corporativo e profissional de compliance com certificação internacional - CCEP-I (Certified Compliance and Ethics Professional - Internacional). Sócio Fundador do escritório Périsson Andrade, Massaro e Salvaterra Advogados (www.perissonadvocacia.com.br). Mestrando em Direito Internacional Tributário pelo IBDT. Especializado em Legislação Americana pela George Washington University Law School e pelo IUSLAW Institute, em Direito Societário pelo Ibmec-SP e em Direito Tributário pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Associado ao Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT) e à Society of Corporate Compliance and Ethics (SCCE). Integrou a II Missão Internacional de Compliance da Amcham (Câmara Americana de Comércio), que aconteceu em novembro e dezembro de 2017, nos Estados Unidos.

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