Durante anos, a resposta para a pergunta "loteadora pode optar pelo RET?" foi curta: não. O Regime Especial de Tributação foi criado para as incorporações imobiliárias, e o loteamento, regido pela Lei nº 6.766/1979, não era incorporação. A Lei nº 14.382/2022 mudou esse cenário para uma parte dos empreendimentos, e a Receita Federal já se manifestou sobre o tema. Para o contador que atende loteadoras, a pergunta agora é outra: em quais casos o loteamento passa a admitir o RET, e o que continua de fora?
Por que o loteamento ficava fora do RET
O RET, instituído pela Lei nº 10.931/2004, alcança as incorporações imobiliárias submetidas ao patrimônio de afetação. Em cada incorporação, a incorporadora recolhe 4% da receita mensal recebida (1% para imóveis de interesse social, nas condições previstas), em pagamento unificado de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins.
O loteamento é outra figura jurídica: o parcelamento do solo em lotes destinados à edificação, com abertura de vias. Não há venda de unidades de uma edificação a construir, que é o núcleo da incorporação da Lei nº 4.591/1964. Por isso, a Receita Federal entendeu, na Solução de Consulta Cosit nº 196/2015, que o RET se aplica exclusivamente às incorporações imobiliárias e não se estende ao parcelamento do solo mediante loteamento ou desmembramento.
O que a Lei 14.382/2022 mudou
A Lei nº 14.382/2022 deu nova redação ao artigo 68 da Lei nº 4.591/1964. Pelo texto atual, a alienação de lotes integrantes de desmembramento ou loteamento, quando vinculada à construção de casas isoladas ou geminadas, promovida pelas pessoas indicadas no artigo 31 da Lei nº 4.591/1964 ou no artigo 2º-A da Lei nº 6.766/1979, caracteriza incorporação imobiliária.
O entendimento da Receita Federal
Na Solução de Consulta Cosit nº 24/2023, a Receita Federal tratou do marco temporal. Em síntese:
O ponto central é a vinculação: o que passa a ser incorporação é a venda do lote atrelada à construção da casa. A venda do lote sem construção vinculada continua sendo loteamento.
Checklist para o contador da loteadora
Antes de indicar o RET a um cliente loteador, vale conferir:
- Vinculação contratual. O contrato de venda do lote está vinculado à construção de casa isolada ou geminada, por pessoa legitimada pela Lei nº 4.591/1964 ou pela Lei nº 6.766/1979?
- Data. Os fatos são posteriores a 28 de junho de 2022?
- Memorial de incorporação registrado na matrícula do parcelamento, com metragem de lotes e áreas de construção.
- Termo de afetação averbado e inscrição da incorporação no CNPJ, requisitos para a opção pelo RET.
- Opção formal pelo regime, lembrando que ela é irretratável enquanto houver direitos de crédito ou obrigações com os adquirentes.
- Segregação das receitas. Se a incorporação abranger apenas parte dos lotes, as vendas vinculadas à construção (no RET) e as vendas de lote puro (no regime da empresa) precisam ser controladas separadamente.
- Escrituração do patrimônio de afetação, com conta bancária específica e prestação de contas prevista no artigo 31-D da Lei nº 4.591/1964.
E a reforma tributária?
A Lei Complementar nº 214/2025, com a redação da Lei Complementar nº 227/2026, trouxe regras de transição que reforçam a importância da estrutura escolhida agora. Na incorporação com opção pelo RET efetivada antes de 1º de janeiro de 2029, o IBS e a CBS são recolhidos a 2,08% da receita recebida (0,53% no interesse social), mantendo o total de 4% (artigo 485). No parcelamento do solo com pedido de registro efetivado até a mesma data, o loteador pode optar por recolher IBS e CBS a 3,65% da receita bruta recebida (artigo 486). Nos dois casos, a opção afasta créditos e os redutores de ajuste e social. Como loteamentos têm vendas parceladas por muitos anos, a comparação com o regime regular de bens imóveis, com alíquotas reduzidas em 50%, créditos e redutor social de R$ 30 mil por lote residencial, deve ser feita empreendimento a empreendimento.
Conclusão
A Lei nº 14.382/2022 não transformou todo loteamento em incorporação. Ela abriu uma porta específica: a venda de lotes vinculada à construção de casas. Para os empreendimentos que se encaixam nesse modelo, o RET passa a ser uma opção a ser comparada com o Lucro Presumido e o Lucro Real. Para os demais, a tributação segue as regras de sempre. Em ambos os casos, a decisão deve vir de uma análise do contrato, da estrutura registrada e do fluxo de recebimentos de cada empreendimento.
Referências: Lei nº 4.591/1964 (arts. 31-B, 31-D e 68); Lei nº 6.766/1979; Lei nº 10.931/2004; Lei nº 14.382/2022; Lei nº 13.465/2017; Código Civil, art. 1.358-A; Lei Complementar nº 123/2006, art. 17, XIV; Lei Complementar nº 214/2025, arts. 485 e 486 (redação da LC nº 227/2026); Solução de Consulta Cosit nº 196/2015; Solução de Consulta Cosit nº 24/2023.
