Incorporação de empresas

Bom dia,

Estamos fazendo a incorporação de duas empresas e estamos com algumas dúvidas:

1) A assembléia na incorporada foi realizada no dia 16/03 e apresentado o balancete de fevereiro, porém houve movimentação bancária na conta da incorporada até agora porque ainda não foi deferido o processo de baixa no cartório, o que seria correto fazer nesse caso contabilmente? fazer os lançamentos contábeis zerando as contas do banco, caixa com a data da assembléia 16/03, com a data 28/02 pois foi a data do balancete apresentado na assembleia ou quando for deferido o processo no cartório ? No meu entendimento acredito que não poderia ter mais movimentação na empresa depois da assembleia!
Desde já obrigado pela atenção!

Oliveira,
O destino dessas variações deve estar estabelecido no "Protocolo". O art. 224 da Lei n. 6.404/76 diz:

Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação ems sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:
       I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; 
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; 
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;

Para fins fiscais, no entanto, deve ser obedecida a regra do Art. 232 do Regulamento do Imposto de Renda de 2018, que diz:
Art. 232. A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em decorrência de incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balanço específico para esse fim, observada a legislação comercial). 
§ 1º O balanço específico a que se refere o caput deverá ser levantado na data do evento).
§ 2º Considera-se data do evento a data da deliberação que aprovar a incorporação, a fusão ou a cisão.     

Logo, para resumir, sugiro que o amigo siga a regra fiscal que exige o levantamento de um segundo Balanço cujo termo final é  data do evento (da assembleia ou reunião de sócios) 

Edmar, boa tarde,

Nós não fizemos ainda os lançamentos de incorporação, zerando as contas do ativo, passivo e patrimônio liquido conforme saldo do balancete de 28/02 apresentado na assembléia de 16/03, o que você orienta:

1) fazer os lançamentos zerando essas contas com base nesse balancete de 28/02 e depois quando ata for deferida no cartório fazer outro balancete zerando o movimento posterior a 28/02 até a data do deferimento? Ou como não foi feito nenhum zeramento ainda, fazer um balanço só quando houver o deferimento no registro da ata no cartório? Edmar Oliveira Andrade Filho

Boa tarde  Edmar Oliveira Andrade Filho !

Temos a data da deliberação, ou seja, da assembléia e também a data do registro na Junta Comercial, tive um caso de cisão parcial com incorporação em que fui orientado que a data do evento é a data do Registro na Junta Comercial, isso procede?

Amigos,

A data do evento - diz a norma do Regulamento - é a data da assembléia ou reunião que aprova a operação e não a data do registro. Logo, esse critério deve ser seguido para fins fiscais. Sugiro, por isso, "esquecer" o Balanço base para fins societários e fazer o segundo Balanço, que vai até a data do evento. 

Entendi, então faço o balanço com data de 16/03, mas e as movimentações de caixa, banco que houveram depois dessa data? Até 16/03 tinha 10 mil no banco, e hoje 28/05 tem 20 mil? Como contabilizo as movimentações que passaram da data da assembléia? Edmar Oliveira Andrade Filho

Bom dia a todos!

Edmar, no caso de Cisão parcial com incorporação de outra empresa, os balanços devem ser sem a parte cindida e na outra com as parte já incorporada, ou esse balanço ainda é da situação antes da Cisão?
As obrigações fiscais, devem ser entregues os SPEDs Contábil e Fiscal? Já vi que devem ser entregues, o prazo do SPED Contábil é 30 dias após o evento e o Fiscal até o terceiro mês subsequente.

Boa tarde a todos!
Conforme o Edmar disse: 

Situação confirmada pelo escritório que fez o Laudo para a Cisão, bem como orientaram também que Balanço informado no SPED CONTÁBIL deve ser feito sem os lançamentos da Cisão, pois este deve ser o último Balanço da empresa antes do evento.

Obrigado Edmar pela colaboração.