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Capital Social Declarado como Integralizado sem Aporte Real

Maycon Ribeiroo

Maycon Ribeiroo

Bronze DIVISÃO 1 , Analista Administrativo
há 1 dia Quarta-Feira | 23 abril 2025 | 19:46

Boa tarde, colegas!
Estou com um caso em que preciso de uma segunda opinião, pois estou assumindo a contabilidade de uma empresa LTDA que veio de outro escritório.

A empresa foi constituída originalmente com dois sócios, cada um com 50% de participação. No contrato social de constituição, consta que o capital social seria subscrito e integralizado integralmente.
Mediante a seguinte clausula: 
O capital será de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais), dividido em 2 quotas, no valor nominal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) cada uma, formado por R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) em moeda corrente no Pais. Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios

O que também foi reafirmado posteriormente na alteração contratual que tratou da saída de um dos sócios, mediante cessão de cotas para o outro sócio. Conforme Clausula:  DA ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO: O sócio 01, qualificado no preâmbulo,  que possui 80.000 (Oitenta mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ 80.000,00 (Oitenta mil  Reais), totalmente integralizados em moeda corrente do país, retira-se da sociedade, vendendo e 
transferindo a totalidade de suas quotas, pelo mesmo valor nominal de R$ 80.000,00 (Oitenta mil Reais) ao  sócio 02 , já qualificado no preambulo, ao qual dá plena, rasa e geral e irrevogável  quitação e pago e satisfeito da cessão das quotas ora efetuadas. 


O problema é que, na prática, nenhum dos sócios injetou qualquer valor na empresa, ou seja, não houve de fato a integralização do capital, mesmo constando como 100% integralizado nos documentos registrados.

Agora a empresa é unipessoal, e o sócio remanescente não possui recursos para realizar o aporte do capital declarado. Como estou elaborando o balanço de abertura e regularizando as informações contábeis, surgiu a dúvida:

Como devo proceder contábil e formalmente neste caso?
– É possível ajustar essa informação via alteração contratual com retificação  ou redução do capital social?
– Ou posso de alguma forma fazer o balanço como o capital como “a integralizar”, levando em conta o principio dos fatos?
– Como refletir isso corretamente nos registros contábeis sem ferir a formalidade do contrato atual?

Agradeço muito quem puder compartilhar alguma experiência semelhante ou orientação sobre como lidar com esse tipo de inconsistência!

Maycon Ribeiroo

Maycon Ribeiroo

Bronze DIVISÃO 1 , Analista Administrativo
há 1 dia Quarta-Feira | 23 abril 2025 | 20:55

João,

Muito obrigado pelo esclarecimento.

Aproveitando, gostaria de tirar mais uma dúvida:
No caso em que o contrato social afirma que o capital foi integralizado (tanto na constituição quanto na alteração de saída do sócio), seria possível realizar uma nova alteração contratual para retificar essas informações?

A ideia seria:
Reduzir o capital social para um valor mais compatível com a realidade da empresa e a partir disso, declarar um novo capital subscrito, com prazos para futura integralização, conforme a capacidade do sócio atual.
Corrigir formalmente no contrato que o capital anterior não foi integralizado;

Mais uma vez, agradeço muito pela atenção e apoio!

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