Dúvida sobre incorporação: prejuízo do exercício da sucedida

Pessoal, estou analisando uma incorporação entre empresas e surgiu uma dúvida quanto ao tratamento contábil.
Sei que, para fins fiscais, conforme o art. 585 do RIR/2018, a sucessora não pode utilizar os prejuízos fiscais da sucedida para compensação de IRPJ e CSLL.
Minha dúvida é exclusivamente contábil.
Supondo que a empresa sucedida possua prejuízo acumulado e prejuízo do exercício, sem saldo de lucros acumulados ou reservas de lucros, quando ocorrer a incorporação:
O prejuízo do exercício da sucedida reduz o patrimônio líquido transferido para a sucessora?Esse prejuízo absorve ou reduz o lucro do exercício já apurado pela sucessora?Como ficam os lançamentos contábeis na incorporadora quando o patrimônio líquido da incorporada é negativo?

Daiane, bom dia.

Vou nas suas três perguntas na ordem.

O prejuízo do exercício reduz o patrimônio líquido transferido. O que passa para a sucessora é o acervo líquido apurado na data-base, ou seja, ativos menos passivos já depois de computado o resultado do período até ali. Prejuízo acumulado e prejuízo do exercício não viajam como contas próprias para a incorporadora: eles já estão dentro do valor do acervo. É por isso que o laudo tem que ser na data-base, com balanço levantado até 30 dias antes (Lei 6.404/76, art. 227, parágrafo 1º, e art. 8º).

Esse prejuízo não absorve o lucro do exercício já apurado pela sucessora. Incorporação é operação patrimonial e não transita pelo resultado da incorporadora. O acervo recebido entra contra conta do patrimônio líquido, não contra receita ou despesa. O lucro do exercício da incorporadora, gerado nas operações dela, continua o mesmo. O que encolhe é o patrimônio líquido total, porque o acervo recebido é negativo.

Sobre os lançamentos com PL negativo: você debita os ativos recebidos, credita os passivos recebidos e joga a diferença, negativa, em conta do patrimônio líquido da incorporadora, na prática prejuízos acumulados. Não há aumento de capital: o aumento não é elemento essencial da operação e, com acervo nulo ou negativo, não existe o que capitalizar. A IN DREI 81/2020 tornou incontroversa a possibilidade de arquivar incorporação de sociedade com patrimônio líquido negativo.

Duas conferências antes de lançar. Se a incorporadora já tinha investimento na incorporada, baixe o investimento contra o acervo recebido, senão o efeito negativo entra em dobro. E veja se o patrimônio líquido da incorporadora suporta a absorção sem virar negativo, porque é aí que costuma travar na Junta.

Uma observação: sendo empresas sob controle comum, o CPC 15 não se aplica (item 2, alínea "c"), então não há alocação a valor justo nem ágio, e o registro é pelos valores contábeis.

Sobre o art. 585 do RIR/2018 que você citou, ele é fiscal mesmo, e a trava do prejuízo fiscal e da base negativa de CSLL não muda em função do tratamento contábil que você adotar.

Fontes: Lei 6.404/76, arts. 8º, 226 e 227; IN DREI 81/2020; CPC 15 (R1), item 2, alínea "c"; RIR/2018, art. 585.