Passo a passo sobre incorporação de empresas

Olá,
Qto a incorporação de empresas, preciso saber passo a passo, na prática, do procedimento.

Boa tarde Jorgiana,


Primeiramente, seja bem vinda ao Fórum !


Para começar, veja o que dispõe o Artigo 8º da IN DNRC nº 88/2001

INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 88, DE 02 DE AGOSTO DE 2001


SEÇÃO II
DA INCORPORAÇÃO

Art. 8o Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para alteração do respectivo estatuto ou contrato social.
Art. 9o A incorporação de sociedade mercantil, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:
I - a assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora deverá aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade incorporada, elaborado por três peritos ou empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor do patrimônio líquido incorporado;
II - a assembléia geral extraordinária ou o instrumento de alteração contratual da sociedade incorporada, que aprovar o protocolo e a justificação, autorizará os seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação;
III - aprovados em assembléia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber.
Art. 10. Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:
I - ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo, da justificação, a nomeação de três peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital social, se for o caso, extinguindo-se a incorporada;
II - ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da incorporada com a aprovação do protocolo, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação.
Art. 11. O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, serão apresentados como anexo.
Art. 12. As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos específicos:
I - na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação;
II - na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.

obrigada Mario pelo retorno e pelo bem vindo.
Sempre tiro duvidas neste site.


No meu caso, serão incorporadas 2 empresas de outro estado.
Entao, devo fazer uma alteração contratual das incorporadas correto?
Devo arquivar primeiramente essas alterações antes de arquivar a alteração da incorporadora? Tive essa orientação na junta da incorporadora, mas no manual de reg do comercio, diz: na sede da incorporada, o instrumento que deliberou a sua incorporação, INSTRUIDO COM CERTIDAO DE ARQUIVAMENTO DO ATO DA INCORPORADORA.

Outra duvida: qto a avaliação. Estou preocupada pq, se fizer avaliação pelo balanço de set/2013, por exemplo, mas a incorporação for registrada somente em nov/2013, os valores terão mudado, e ja vou ter informado um valor ultrapassado na alteração. Como faço isso na prática?