Entendi.
A empresa que estou fazendo a alteração contratual já passou por um processo de transformação, antes era um empresário individual e passou para sociedade limitada. Quando estou fazendo a alteração contratual e consolidação tenho que repetir a primeira parte do contrato social por transformação de empresário e em seguida informar o que irei alterar para depois colocar a consolidação?
Segue o modelo de contrato que estou fazendo:
xxxxxxxxxxxxxxx LTDA – ME
CNPJ sob n° xx.xxx.xxx/xxxx-xx
PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
FULANA DE TAL, brasileira, natural de XXXXXXXXXX nascida em XX/XX/XXXX, divorciada, empresária e domiciliada em XXXXXXXX à Rua XXXXXXXX, n° XX, bairro XXXXX, CEPXXXXXXXXX, portadora da Carteira de Identidade RG n° XXXXXXXXX/SSP-PR, inscrita no CPF MF n° XXXXXXXXXXXX, titular da empresa XXXXXXXXXXXX - ME com sede emXXXXXXXXX à Rua XXXXXXXXXX, n° XXX – sala, bairro XXXXXX, CEP XXXXXXX, com o Requerimento de Empresário arquivado na MM Junta Comercial do Paraná sob n° XXXXXXXXX em XX/XX/XXXX, e última alteração arquivada sob n° XXXXXXXXXX em XX/XX/XXXX, inscrita no CNPJ sob n°XXXXXXXXXX, fazendo uso do que permite o parágrafo 3° do art. 968 da Lei 10.406/2002, com redação alterada pelo art. 10 da lei Complementar 128/2008, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIA em SOCIEDADE EMPRESÁRIA, uma vez que admitiu o sócio BELTRANO DE TAL, brasileiro, natural de XXXXXXXXX nascido em XX/XX/XXXX, solteiro, empresário e domiciliado em XXXXXXX à Rua XXXXXXXXXXXX, n° XXX, bairro XXXXX, CEP XXXXXXXXXX, portador da Carteira de Identidade RG n° XXXXXXXXX/SSP-PR, inscrito no CPF MF n° XXXXXXXXXX, passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL ao qual se obrigam mutuamente todos os sócios.
CLÁUSULA PRIMEIRA: Alteração de Atividade Econômica
A sociedade que tinha por objeto social salas de acesso à internet, reparação e manutenção de computadores e de equipamentos periféricos, comércio varejista de equipamentos e suprimentos de informática, artigos de papelaria, móveis e eletrodomésticos e equipamentos eletrônicos, passa a ter por objeto social o comércio varejista de equipamentos e suprimentos de informática, salas de acesso à internet, reparação e manutenção de computadores e de equipamentos periféricos, artigos de papelaria, móveis e eletrodomésticos, equipamentos eletrônicos, comércio varejista especializado de equipamentos de telefonia e comunicação e atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários.
CLÁUSULA SEGUNDA: Da Transferência de Quotas
A sócia FULANA DE TAL, já qualificada acima, possuidora de 30.000 (trinta mil) quotas subscritas e integralizadas no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), livre e desembaraçada de qualquer ônus, o qual cede e transfere neste ato, pelo valor de 29.400 (vinte e nove mil e quatrocentas) quotas, no valor de R$ 29.400,00 (vinte e nove mil e quatrocentos reais) ao sócio BELTRANO DE TAL, já qualificado acima; e cede e transfere 600 (seiscentas) quotas no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) a sócia ora admitida na sociedade CICLANO DE TAL, brasileira, natural de XXXXXX nascida em XX/XX/XXXX, solteira, empresária e domiciliada em Antonina-PR à XXXXXXXXXXX, n° XXXX, bairro XXXXX, CEP XXXXXXXXXX, portadora da Carteira de Identidade RG n° XXXXXXXX/SSP-PR, inscrita no CPF MF n° XXXXXXXXXXX. O sócio retirante recebe neste ato o pagamento integral em moeda corrente, dando-se por pago e satisfeito, e da ampla, geral e irrevogável quitação das quotas ora cedidas, para nada mais reclamar dos direitos e obrigações que possuía na Sociedade, com a devida anuência do sócio remanescente.
CLÁUSULA TERCEIRA: Da Alteração do Quadro Societário
Em razão da alteração havida, o capital social, que permanece inalterado no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), representado por 60.000 (sessenta mil) quotas de valor unitário R$ 1,00 (um real), passa a ser dividido entre os sócios na seguinte proporção:
SÓCIOS QUOTAS CAPITAL – R$
BELTRANO DE TAL 59.400 59.400,00
CICLANO DE TAL 600 600,00
TOTAL 60.000 60.000,00
CLÁUSULA QUARTA: Diante da alteração acima, os sócios resolvem, por este instrumento, atualizar e consolidar o contrato social, tornando assim sem efeito, a partir desta data, as cláusulas e condições contidas no contrato primitivo que se adequando às disposições da referida Lei 10.406/2002. Aplicável a este tipo empresarial passa a ter a seguinte redação:
CONSOLIDAÇÃO
POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIA
XXXXXXXXXXXXXXXX – ME
BELTRANO DE TAL, brasileiro, natural de XXXXXXXXX nascido em XX/XX/XXXX, solteiro, empresário e domiciliado emXXXXXXXXXX à RuaXXXXXXXXX, n° XX, bairro XXXX, CEP XXXXXXXXXX, portador da Carteira de Identidade RG n° XXXXXXXXX/SSP-PR, inscrito no CPF MF n° XXXXXXXXXX; e CICLANO DE TAL, brasileira, natural de XXXXXXX nascida em XX/XX/XXXX, solteira, empresária e domiciliada em XXXXXXX à XXXXXXXXXXXXXX, n° XXXX, bairro XXXXXX, CEP XXXXXXX, portadora da Carteira de Identidade RG n° XXXXXXXXXX/SSP-PR, inscrita no CPF MF n° XXXXXXXXX; únicos sócios da sociedade empresarial limitada XXXXXXXXXXX LTDA – ME, com sede em XXXXXXXX à Rua XXXXXXXXXXXXXXX, n° XXX– sala, bairro XXXXX, CEP XXXXXXXXX, inscrita no CNPJ sob n° XXXXXXXXXX, devidamente arquivado na Junta Comercial do Paraná sob o n° XXXXXXXXXX em XX/XX/XXXX, resolvem através da presente alteração de contrato consolidar seu contrato primitivo de acordo com as cláusulas seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA: A sociedade girará sob nome social de XXXXXXX LTDA - ME, com sede em XXXXXXXXX à Rua XXXXXXXXXX, n° XXX – sala, bairro XXXX, CEP XXXXXXXXXX.
CLÁUSULA SEGUNDA: A sociedade tem por objeto social o comércio varejista de equipamentos e suprimentos de informática, salas de acesso à internet, reparação e manutenção de computadores e de equipamentos periféricos, artigos de papelaria, móveis e eletrodomésticos, equipamentos eletrônicos, comércio varejista especializado de equipamentos de telefonia e comunicação e atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários.
CLÁUSULA TERCEIRA: O prazo de duração da sociedade é indeterminado, iniciando a sua atividade a partir de 20/01/2009.
CLÁUSULA QUARTA: O capital social, inteiramente subscrito e realizado na forma prevista neste ato, no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reias), dividido em 60.000 (sessenta mil) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, ficam assim distribuídas entre os sócios:
SÓCIOS QUOTAS CAPITAL – R$
BELTRANO DE TA L 59.400 59.400,00
CICLANO DE TAL 600 600,00
TOTAL 60.000 60.000,00
CLÁUSULA QUINTA: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
CLÁUSULA SEXTA: A administração da sociedade caberá ao sócio BELTANO DE TAL, que fica dispensado da prestação de caução, ao qual compete, isoladamente, o uso da firma e a representação ativa e passiva, judicial e extrajudicial da Sociedade, sendo-lhe, entretanto, vedada o seu emprego, sob qualquer pretexto ou modalidade, em operações ou negócios estranhos ao objeto social, especialmente a prestação de avais, endossos, fianças ou cauções de favor, exceto se houver deliberações a respeito, observando-se o quorum necessário para tanto, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio. (Art. 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002).
Ao término de cada exercício social, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.
a) Pelos serviços que prestar a Sociedade, o Administrador perceberá quantia mensal, a título de “pró labore”, fixado de comum acordo entre os sócios da sociedade.
b) Os Sócios e o Administrador poderão constituir procurador, outorgando-lhe todos os poderes que lhe são inerentes, ou parte deles.
CLÁUSULA OITAVA: O administrador declara sob as penas da Lei, de que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por Lei Especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
CLÁUSULA NONA: A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outras dependências, mediante alterações contratuais assinadas por todos os sócios.
CLÁUSULA DÉCIMA: As quotas da sociedade são inalienáveis, impenhoráveis e indivisíveis, salvo com o consentimento de todos os sócios, que para tal, não poderão transferir suas quotas a terceiros sem antes oferecê-las, por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias aos demais sócios os quais em igualdade de condições terão o direito de preferência em sua aquisição.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: O exercício total termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício social será elaborado o Balanço Patrimonial e demais demonstrações financeiras, com a obediência das normas legais aplicáveis à matéria, conforme o Art. 178 da Lei n°. 6.404/76.
O lucro líquido apurado terá o destino que os sócios houverem por bem determinar, seja ordenado sua distribuição na exata proporção do número de quotas possuídas, ou seja conservado na conta de Lucros Acumulados. Os prejuízos que se verificarem serão suportados pelos sócios também na proporção de suas quotas sociais.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Aplicam-se, supletivamente às disposições deste Contrato Social e da Lei n°. 10.406 de 10 de janeiro de 2002, as determinações da Lei n°. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: O falecimento de um dos sócios não dissolve necessariamente a sociedade ficando os herdeiros e sucessores sub-rogados nos direitos e obrigações do “de-cujus”, podendo nela fazer-se representar enquanto indiviso o quinhão respectivo, por um dentre eles devidamente credenciado pelos demais.
§ 1°. Apurados por Balanço, os haveres do sócio falecido serão pagos em 5 (cinco) parcelas iguais e mensais, vencendo-se a primeira em 90 (noventa) dias após apresentada à sociedade autorização judicial que permita formalizar-se inteiramente á operação, inclusive perante o registro do comércio.
§ 2°. Fica facultada, mediante consenso unânime entre os sócios e herdeiros, outras condições de pagamento, desde que não afetem a situação econômico-financeira da sociedade.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: A sociedade elege o Foro da cidade de Antonina-PR, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões oriundas da interpretação e execução do presente contrato.
E, por estarem justos e contratados, lavram, datam e assinam, juntamente com duas testemunhas o presente instrumento em três vias de igual teor e forma, obrigando-se por si e seus herdeiros a cumpri-lo em todos os seus termos, rubricando em suas folhas.
Paranaguá, 31 de março de 2015.
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BELTRANO DE TAL
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CICLANO DE TAL
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FULANO DE TAL
TESTEMUNHAS:
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TESTEMUNHA 1
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TESTEMUNHA 2