Alteração Contratual - Sócio falecido!

Bom dia Pâmela.

Pelo que eu entendi de seu questionamento, por favor me corrija se eu estiver errado, você somente faz a troca do adm.

No DBE transforma a sócia em adm e o espolio em sócio.

Enquanto não houver a formal partilha, você mantem o espolio , inclusive na Jucemg temos a opção de marcar esta situação.

Consulte um advogado antes, pois se não me engano se os haveres forem apurados e houver pleno acordo de todos os herdeiros, você pode distribuir os valores aos mesmos. Basta colocar no ato. Mas neste caso você precisa contratar um especialista para fazer este Laudo para você. E também é importante ver se após esta avaliação a empresa tem caixa para distribuir a parte do falecido aos herdeiros; ou se eles abrem mão dos valores apurados. Lembrando que, se houver partilha deve-se informar na declaração do ITCMD que estes valores foram distribuidos antecipadamente.

E lembrando que, com a aprovação da MP da Liberdade Econômica, o Código Civil permite que a sociedade fique unipessoal, não havendo mais a necessidade de transforma-la em EIRELI ou EI.

Olá André, Paulo, muito obrigada pela ajuda!!

Paulo,
No DBE eu havia alterado a sócia remanescente para Sócio Adm, e não mexi na qualificação do sócio falecido (seguindo orientação da COAD).
Mas no fim das Contas a pendencia da JUCEMG não era com relação ao DBE, como haviam dito, e sim no módulo. Pois os dois sócios constavam como Administrador e isso divergia do Ato de alteração.

Então eu vi que, assim como você havia dito, há no modulo aopção de Espolio na ‘Condição do Sócio’, selecionei esta opção e adicionei a sócia remanescente (inventariante) como seu representante legal, mas a JUCEMG não aceitou e devolveu o processo com pendencia, mandando corrigir a ‘Condição do Sócio’ (devia contar apenas sócio, nem espolio ou espolio/soc.falecido).

Por fim o processo foi aprovado com o evento de alteração depessoa física perante o CNPJ no DBE; na redação do Ato consta a alteração do administrador, sendo a sócia atual a inventariante; e o Modulo Integrador foi preencho com evento de ‘Alteração de sócio/administrador’, os dois sócios ficaram como SOCIO e com Condição de Administrador, sendo que para o sócio falecido adicionei representante legal e por isso consta sua data de saída (a mesma da assinatura do Ato).

 
Bom saber que o quadro não precisa ser recomposto!
 
Mais uma vez obrigada por sempre ajudar!!

Boa noite Pamela.

Por isso falei que tem que mudar o socio falecido para normal e na Junta você informa o evento de espolio. Mas se deu certo é o que importa! Fico feliz se eu pude ajudar.

att

Bom dia, 

empresa com 2 sócios, um faleceu, preciso fazer uma alteração de unipessoal, o sócio saindo é o falecido e ele era responsável perante cnpj, o certificado digital venceu, posso fazer uma nova compra de certificado e o herdeiro assinar ?

é possível o sócio remanescente não é herdeiro, iremos fazer unipessoal, para depois o herdeiro entrar no sociedade.

é possível?

Junta de sp

obrigada!!

Bom dia Valéria.

Uma sugestão. 

Primeiro: tem que haver um documento que determine que uma pessoa (herdeiro, representante ou similar) represente o falecido. Isso é obtido mediante a formal partilha ou via alvara judicial.

Segundo: feito o passo 1, faça uma alteração contratual, fazendo a troca de responsável na Receita + a saida do sócio falecido.

Terceiro: envie a alteração ao órgao responsavel (junta ou cartorio)

att

Só vai conseguir assinar este contrato com certidão de inventariante ou com o inventário pronto.

Boa tarde Andre.

O alvara judicial, expedido pelo Poder Judiciário, também dá poderes a que uma pessoa possa representar o socio falecido. Logicamente deverá haver argumentação plausivel para explicar o motivo do porquê aquela pessoa esta representando o falecido.

att

Larissa Marques Barbosa, bom dia!
você pode me enviar este modelinho.
@Oculto

Boa tarde!
Preciso fazer uma alteração por falecimento de sócio. A sociedade tinha 3 sócios, o Pai que é o inventariante, e dois Filhos, sendo que 1 filho faleceu. Os herdeiros são o pai e a mãe, porém a mãe não tem interesse de participar da sociedade e quer transferir as quotas para o pai que já está e é o inventariante. Alguém pode me ajudar a como proceder??? se alguém tiver algum modelo e poder enviar no meu email eu agradeço. Email: @Oculto

Boa tarde

Tem uma pessoa que pediu informações sobre os procedimentos quando um sócio falece, vou fazer as pesquisas nas perguntas/respostas anteriores.

Cezar

Jacqueline de Souza Barbosa, bom dia!

Faz uma alteração transferindo as quotas onde o pai ira assina pelo filho como inventariante, caso ainda não tenha o inventario pronto você vai precisa de uma certidão judicial dando poderes para o pai assinar a alteração pelo filho falecido.

Atenciosamente. 

Boa tarde
Uma pessoa me procurou para regularizar a empresa, sendo que são 2 sócios, sendo um sócio administrador  com 99,44% e outro somente sócio com 0,56%.
O sócio com 0,56%  veio a falecer (faleceu em 1993), ficando apenas o sócio administrador e, a empresa não tem movimento em torno de 15 anos.
O capital ainda está em cruzeiros sendo sua última alteração contratual em 1992.
A pessoa falecida (tinha 25 anos) não deixou herdeiros e não deixou bens, sua profissão era estudante, conforme
certidão de óbito.
O sócio administrador agora quer fazer a baixa da empresa.
A empresa foi constituída em  1990, e seu capital social conforme última alteração contratual de 1992 é de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de cruzeiros),  sendo que fazendo agora  a conversão para real , o capital social fica em  R$ 32,73 (trinta e dois reais e setenta e três centavos) , cabendo ao sócio falecido R$ 0,18 (dezoito centavos de real) que corresponde a 0,56% e ao sócio remanescente R$ 32,55 (trinta e dois reais e cincoenta e cinco centavos) que corresponde a 99,44%.
Fazendo a conversão do capital para real e com este valor irrisório/irrelevante/inexpressivo que coube ao sócio falecido de R$ 0,18 (dezoito centavos de real), poderia  dar  baixa  na empresa ?  tem alguma situação que poderia baixar relacionada ao capital sendo este irrelevante ?
Precisa de alguma autorização do juiz ?
Como a falecida não deixou herdeiros e nem bens , será que através de um alvará judicial o sócio remanescente poderá assinar ?  ou  tem de ser um parente, por exemplo sua irmã ?
Quem vai solicitar é o advogado, mas que será nomeado ?  pode ser o sócio remanescente ou a irmã da falecida ?
Quanto a clausula de falecimento no contrato social não tem nada, somente sobre transferência de quotas que diz
:  por consentimento dos demais sócios e decurso de prazo de direito de preferência de 60 dias, mediante notificação
prévia
Conforme o artigo 1.028 do código civil que diz :
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
 I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
 III – se, por acordo com os herdeiros,regular-se a substituição do sócio falecido
Sendo assim posso pedir a baixada empresa, conforme o artigo 1.028 acima ?
Se sim, quem assina pelo sócio falecido ?  sua mãe é falecida e seu pai é doente não tendo condições de assinar , restando apenas sua irmã, pode ser a irmã ?
Pode assinar o sócio remanescente?
Resumo : pode baixar conforme o artigo 1.028 e quem assina o distrato ? ou tem de ser através de alvará
judicial e em nome de quem ?
Obrigado

Bom Dia!

Poderiam me enviar um modelo dessa alteração contratual.

Fico Grato!

Email: @Oculto

Bom dia,

Preciso fazer uma alteração contratual de uma empresa limitada que possui dois sócios. Um dos sócios faleceram mas ainda não foi finalizado o inventário. Preciso fazer a retirada do outro sócio, é possível?

Devo informar algo no DBE e no Empresa fácil na junta comercial?

Bom dia
Bruna, em abril/2020  tive uma situação parecida com a sua, sendo que um dos sócios faleceu em 1993 não deixando herdeiros e nenhum bem , também a última alteração contratual está em MILHÕES DE CRUZEIROS, fazendo a conversão para REAIS a participação do falecido seria de R$ 0,18 (dezoito centavos de reais) que corresponde a 0,56%,  e até agora não foi feito a exclusão do falecido, sendo que o sócio remanescente quer baixar a empresa (a empresa está inativa a 15 anos), sendo assim, fiz uma consulta na JUCEPAR e eles deram o retorno conforme abaixo : 
OBS:  neste caso não foi feito inventário pois o falecido não deixou bens/herdeiros, sendo necessário pedido de alvará judicial pela situação da empresa o que caberia ao sócio falecido um valor INEXPRESSIVO , mas até o momento o sócio remanescente não me deu retorno sobre o assunto.
RESPOSTA DA JUCEPAR :
Com o Formal de Partilha em mãos, ou de posse da Escritura Pública de Partilha de Bens, os herdeiros promoverão alteração contratual para ingressarem na sociedade no lugar do sócio falecido. Neste momento o Espólio deixa de existir e as quotas são transferidas aos herdeiros, devendo o formal de partilha ou escritura pública acompanhar o processo a ser registrado. (O processo deverá tramitar pelo Empresa Fácil. Utilize o evento ESPÓLIO).
Os sucessores poderão, no mesmo instrumento em que comparecerem nesta condição (após o encerramento do inventário, já com o formal de partilha), fazer o recebimento e a transferência de suas quotas a terceiros. Neste caso o andamento do processo será pelo portal de serviços da Jucepar (sistema antigo em 3 vias) -> Emissão de guias e formulários.(utilize o evento ESPÓLIO)
Caso opte pela extinção da empresa, deverá primeiro fazer a entrada dos sócios herdeiros, a distribuição das cotas e em seguida a extinção no mesmo documento. Neste caso o andamento do processo será pelo portal de serviços da Jucepar (sistema antigo em 3 vias) -> Emissão de guias e formulários.(Utilize o evento EXTINÇÃO)
*** Em casos em que não seja feito o formal de partilha a solicitação da baixa poderá ser realizada mediante alvará judicial específico.

Cesar, obrigada pela explicação.

Essa resposta da JUCEPAR você conseguiu através de algum e-mail?

No caso, o falecido tem dois herdeiros e o formal de partilha ainda não esta pronto, tenho apenas a declaração de nomeação do inventariante e a alteração agora não seria nem para substituir o sócio falecido e sim o outro.

Bom dia
Bruna, entrei no site da jucepar conforme link abaixo, e encaminhei a dúvida que tinha em "descrições" referente ao falecimento e mencionando que a empresa tinha sua última alteração em MILHÕES DE CRUZEIROS e que na transformação para REAIS o valor da quota do falecido seria um valor irrelevante/inexpressivo e se nesse caso a junta autorizaria a baixa/encerramento e , eles responderam em 3 dias úteis o que já postei acima
http://www.juntacomercial.pr.gov.br/modules/servicos/faleconosco.php
A alteração agora seria pra substituir o sócio remanescente, mas mesmo assim vai precisar do inventário ou do alvará judicial para que o sócio remanescente seja excluído/alterado da sociedade na alteração contratual porque vai precisar da assinatura do sócio falecido que será representada pela pessoa que será "nomeado" pelo documento inventário/formal de partilha ou até mesmo pelo alvará judicial.

Prezada Larissa Marques,

Poderia enviar o modelo de alteração ao meu e-mail também? @Oculto

Obrigado.

Bom dia, gostaria de saber o seguinte: O nosso escritório é formada de uma sociedade limitada, atividade de contabilidade, sendo composta pelo pai (95% das quotas) e o filho (5% das quotas), ocorre que houve o falecimento do pai em setembro. Foi feito o inventario e finalizado, ocorre que o pai tinha mais 3 filhos e a esposa, no qual cederam gratuitamente a suas partes na sociedade para o filho que já era sócio. Então este filho ficou com 100% do capital social.
A minha dúvida é, primeiro deixo ela unipessoal e depois faço Empresário? E preciso de um modelo deste tipo de alteração, alguém poderia fornecer, meu e-mail: @Oculto

Desde já agradeço!

Bom dia

Eloisa, eu acho que você poderia fazer somente como LTDA UNIPESSOAL , porque vai envolver somente a participação/responsabilidade da empresa, não vai envolver bens particulares e, se for fazer como  EI  podem atingir os bens pessoais.

No link abaixo tem mais informações e inclusive tem modelos que pode utilizar :

https://www.contabeis.com.br/forum/legalizacao-de-empresas/318298/modelo-sociedade-limitada-unipessoal-mp-881-2019/

Abaixo link com mais informações :

https://www.contabeis.com.br/noticias/42887/quais-as-diferencas-mei-empresario-individual-eireli-sociedade-unipessoal-e-sociedade-ltda/

Sociedade Limitada Unipessoal A Sociedade Limitada Unipessoal foi criada pela MP 881/2019, que possibilitou que uma única pessoa participasse do quadro societário de uma sociedade limitada. Sendo assim, é possível abrir uma empresa sozinha, protegendo o patrimônio particular e sem precisar investir muito dinheiro. Foi criada uma nova natureza jurídica para a constituição de empresas, a chamada Sociedade Limitada Unipessoal, nela não existe capital social mínimo, nem a necessidade de inclusão de sócios e o empresário respondem apenas com o patrimônio investido no CNPJ.
Aqui é importante saber que na Sociedade Limitada Unipessoal: O empresário pode abrir seu próprio negócio sem precisar de um sócio, proteger seu patrimônio particular (apenas o patrimônio da Pessoa Jurídica responde pelas dívidas e obrigações da Empresa). E não precisar de um capital mínimo de 100 vezes o salário mínimo, como acontece na EIRELI.

Boa tarde! Por favor, preciso de ajuda na altera ao de LTDA para Unupessoal. O inventário já,está concluso. No ato, os herdeiros cederam suas cotas à  mãe, que já é  sócia da empresa (ex-sócio marido falecido). Está expresso no inventário. Não estou c9nseguindo levar a,termo um modelo de contrato, pois o contador com quem trabalho quer fazer a altera ao bem dois atos, apesar do inventário. Ele diz que precisa 1o. Colocar os herdeiros no contrato, e fazer uma nova alteração, com.a cessão de cotas
 Eu discordo. O inventário extrajudicial é instrumento capaz de cumprir a  em um único ato de alteração.

Alguém pode me orientar?

Obrigada ! 
Cassia Daud 
(Para JUCESP)

Cassia,

quanto a questão se deve ser em 1 ou 2 dois atos, isso pode variar de acordo com o órgão e/ou estado.
Na JUCERJA é possível realizar o arquivamento num único ato, desde que contenha uma cláusula admitindo os herdeiros, que recebem as quotas do espólio em questão, e outra cláusula onde os herdeiros fazem a cessão e transferência das quotas ora recebidas. Isso pra alem do formal de partilha ou alvará judicial.

Att.

Bernardo Aires

boa noite ! Estou com um caso de uma empresa constituida por 2 socios, pai e filho, inativa. O pai falecido, mas nao existe inventario, pois alem da empresa nao havia bens, como consigo fazer numa alteração ? 

Pessoal aproveitando o assunto, eu tenho uma sociedade LTDA com dois sócios e um faleceu em novembro/2020, sendo que a esposa e os filhos não vão fazer a partilha de bens, não vai ter inventário, como eu faço para tirar o sócio falecido e colocar a esposa? Transferência de cotas normal? Ela é funcionária pública (professora) e está em processo de aposentadoria por tempo de contribuição, essa entrada na sociedade vai tirar o direito dela a aposentadoria?

Boa tarde Madalena,

Não tem essa possibilidade, o inventário tem de ser feito, o falecido possuí bens, mesmo que seja apenas o capital social a que ele pertencia.

Além disso o inventário é obrigatório por lei, mesmo que seja negativo, com pena de multa se registrado fora de tempo hábil.

Att. 

Boa tarde

Casos em que não seja feito o formal de partilha/inventário,  a solicitação da baixa poderá ser realizada mediante alvará judicial, daí teria que ver com um advogado para fazer o pedido.

Boa tarde! 

Alguém poderia me enviar o modelo desse contrato, estou na mesma situação. 

@Oculto 

Boa Tarde, preciso incluir um inventariante como representante e administrador de um sócio falecido.

Alguém poderia me enviar no e-mail uma prévia de contrato: @Oculto

Obrigado

Boa tarde Larissa!
Você poderia me enviar o modelo dessa alteração?
E-mail: @Oculto

Boa noite! 
Estou precisando de um modelo de alteração desse, poderiam me enviar? 
E-mail:@Oculto