Essa é uma resposta de uma empresa que nos prestam consultoria.
Uma dúvida que fico ainda é a questão nomeação Perito Contador.
Boa Tarde!
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos
iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos
os direitos e obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para
alteração do respectivo ato constitutivo, estatuto ou contrato
social.(Instrução Normativa DREI nº 81/2020, artigo 69)
A incorporação, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes
procedimentos:(Instrução Normativa DREI nº 81/2020, artigo 70)
I - a deliberação da sociedade incorporadora deverá:
a) no caso de sociedade anônima, aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação do
patrimônio líquido da sociedade incorporada, elaborado por peritos ou
empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do
capital com o valor do patrimônio líquido incorporado; e
b) no caso das demais sociedades, compreender a nomeação dos peritos para a avaliação do
patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada;
II - a deliberação da sociedade incorporada deverá:
a) no caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo da operação, autorizar seus
administradores a praticarem os atos necessários à incorporação,
inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora; e
b) no caso das demais sociedades, se aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do
ato constitutivo, autorizar os administradores a praticar o necessário à
incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença
que se verificar entre o ativo e o passivo;
III - aprovados em assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade
incorporadora os atos de incorporação, extingue-se a incorporada,
devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento
dos atos e sua publicação, quando couber.
Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos documentos constantes do art. 58 da IN
DREI nº 81/2020, são necessários:(Instrução Normativa DREI nº 81/2020,
artigo 71)
I - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração
contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo, da
justificação, a nomeação de peritos ou de empresa especializada, do
laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital
social, se for o caso, extinguindo-se a incorporada; e
II - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou da alteração
contratual da incorporada com a aprovação do protocolo, da justificação,
e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à
incorporação.
O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na
alteração contratual, serão apresentados como anexo.(Instrução
Normativa DREI nº 81/2020, artigo 72)
Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.
As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da
federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da
incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos
específicos:(Instrução Normativa DREI nº 81/2020, artigo 73)
I - na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação; e
II - na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído
com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial
de sua sede.