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Registro de Incorporação de Empresas.

ALLAN SILVA DO NASCIMENTO

Allan Silva do Nascimento

Bronze DIVISÃO 3, Analista Fiscal
há 7 anos Terça-Feira | 28 março 2017 | 14:47

Boa tarde a todos.

Tenho uma empresa que está em processo de incorporação, minhas dúvidas é se estou fazendo o procedimento como mandam as regras, essas dúvidas estão relacionadas ao primeiro passo que é o preenchimento do DBE.

Para a empresa incorporada inseri os seguintes dados:

• Evento: 517 – Pedido de Baixa
• Motivo do evento: Incorporação
• Sucessora: inseri o CNPJ da empresa Incorporadora
• No QSA inseri os CNPJ’s dos sócios e CPF’s dos administradores

Para a empresa incorporadora inseri os seguintes dados:

• Evento: 247 – Alteração de Capital Social;
• No QSA inseri os dados dos Sócios e administradores já existentes alterando apenas suas participações no Capital Social.

Seria isso?

Enviei os dois DBE dessa forma, o DBE da incorporada já foi aprovado, porem não sei o que fazer agora, pois na relação de documentos pede-se "Ato deliberativo da incorporadora aprovando a incorporação, registrado no órgão competente." ai que está a pergunta, eu tenho que realizar o registro na JUCESP da incorporadora primeiro para posteriormente registrar os atos da incorporada? ou tenho que solicitar o registro da incorporada e incorporadora em conjunto???


ALLAN SILVA DO NASCIMENTO

Allan Silva do Nascimento

Bronze DIVISÃO 3, Analista Fiscal
há 6 anos Quinta-Feira | 27 julho 2017 | 11:49

Monica, bom dia.

Em que exatamente voce está na dúvida? Bom vamos ver no que posso ajudar...

Primeiramente, você tem os instrumentos de alteração / incorporação das empresas? Ex.: Contrato de Alteração de ambas as partes, Laudo de Avaliação de Patrimonio Liquido e Protocolo de Incorporação e respectiva justificativa?

Se tiver so seguir os passos conforme eu pergunta:

Para gerar o DBE da Receita:

Para a empresa incorporada inseri os seguintes dados:

• Evento: 517 – Pedido de Baixa
• Motivo do evento: Incorporação
• Sucessora: inseri o CNPJ da empresa Incorporadora
• No QSA inseri os CNPJ’s dos sócios e CPF’s dos administradores

Para a empresa incorporadora inseri os seguintes dados:

• Evento: 247 – Alteração de Capital Social;
• No QSA inseri os dados dos Sócios e administradores já existentes alterando apenas suas participações no Capital Social.

Proximo passo é preencher os formulários da JUCESP (Via Rapida) e protocolar.

Gerson

Gerson

Bronze DIVISÃO 4, Contador(a)
há 6 anos Quinta-Feira | 27 julho 2017 | 14:21

Olá Allan,
Possivelmente farei uma, mas nunca fiz.
já li bastante sobre o assunto.
No primeiro momento teria que fazer uma avaliação da empresa que será incorporada, certo ?

Mônica Pereira Lima

Mônica Pereira Lima

Prata DIVISÃO 2, Coordenador(a) Contabilidde
há 6 anos Sábado | 23 setembro 2017 | 12:08

Allan, referente ao processo de incorporação que peço ajuda, ainda não tenho nenhum dos itens.
Mas tenho duvida nestes itens:
Contrato de Alteração de ambas as partes, Laudo de Avaliação de Patrimonio Liquido e Protocolo de Incorporação e respectiva justificativa?
Só para ver se entendi:
O contrato de alteração, eu preciso fazer uma alteração contratual na Incorporadora, informando que será incorporada as empresas X Y Z?
O Laudo de Avaliação, seria um laudo emitido por um contador ou por advogado?
O que seria o protocolo de Incorporação? e onde eito este protocolo seria na Jucesp?
e por fim o que seria a Justificativa??

Agradeço muito se você puder me orientar

Elisabete Aparecida dos Santos

Elisabete Aparecida dos Santos

Bronze DIVISÃO 5, Contador(a)
há 6 anos Terça-Feira | 21 novembro 2017 | 18:15

Boa tarde Alan ou outro que possa me ajudar!
Estou com um caso atual de incorporação, nunca fiz, já li bastante a respeito, mas na prática tenho quase as mesmas dúvidas da Mônica, será que poderia me ajudar? Meu caso é uma sociedade ltda que precisa incorporar outra sociedade ltda já existente, entretanto a incorporadora ainda não foi constituída, vc. entende que vou ter que registrar primeiro a constituição e depois registrar uma alteração para incorporar a outra?
Na verdade, a incorporação foi a única saída que acho que encontrei, pois por exigência do fornecedor exclusivo, a empresa que já existe necessita mudar o nº do CNPJ, sob pena de não mais receber do fornecedor a mercadoria para comercialização. Como a empresa possui estoque e está em plena atividade, vc. vê outra saída, que não represente ônus de impostos para a empresa (ICMS e afins)? Os sócios serão os mesmos nas duas empresas. Grata

ALLAN SILVA DO NASCIMENTO

Allan Silva do Nascimento

Bronze DIVISÃO 3, Analista Fiscal
há 6 anos Sexta-Feira | 12 janeiro 2018 | 09:35

Bom dia Nathalia.

Eu fiz o registro e deu tudo certo!

o Laudo e Justificativa é registrado em conjunto da alteração contratual sim.

Esse tipo de registro é realizado somente na unidade da JUCESP principal, nas bases instaladas em alguns órgãos geralmente não faz.

Se tiver alguma outra dúvida nos envie perguntas para ajudarmos.

Abraço.

Vanivaldo Avelar
Articulista

Vanivaldo Avelar

Articulista , Contador(a)
há 5 anos Segunda-Feira | 10 setembro 2018 | 15:57

Prezados, boa tarde!

Estou estudando uma possibilidade de se fazer uma Incorporação em duas empresa do mesmo grupo econômico.

Porém, uma situada em Goiás (Empresa A) e a outra no Distrito Federal (Empresa B).

Porém, nas duas os o QS é os mesmos sócios, com as mesmas porcentagem em seu Capital Social.

A Empresa B (DF) será incorporada pela Empresa A (GO).

Tenho a Seguinte dúvida nesta situação:

A Empresa B (DF) tem Licenças da ANVISA e Crédito de ICMS, a partir da Incorporação a Empresa A (GO) manterá essas Licenças e também esse Crédito de ICMS?

Proteja a sua familia, REZE por ela! EU protejo a minha familia, EU REZO POR ELA.
lucas

Lucas

Bronze DIVISÃO 3, Contador(a)
há 5 anos Segunda-Feira | 5 novembro 2018 | 10:23

Bom dia!
Vanivaldo Avelar, conseguiu resolver a questão ?
Estou com um problema semelhante, estamos incorporando uma empresa de um estado diferente.
os documentos foram protocolados primeiro em qual Junta? ou não difere?

DIEGO de SOUZA

Diego de Souza

Bronze DIVISÃO 4, Professor(a) Universitário
há 3 anos Sexta-Feira | 8 maio 2020 | 14:25

Pessoal li os topicos e me deu um grande esclarecimento. 
Obrigado a todos, mas tenho uma duvida, se puderem me ajudar..
A empresa B tem socios  X e Y e foi vendida pra empresa A, sendo então Empresa A Incorporadora e empresa B Incorporada. 

O Socio X, é socio da empresa A e da B. Mas o socio Y não vai pra empresa A. Sendo que so o socio X continuará na empresa pois ele comprou a empresa B e deu a parte da Sra Y. 

No aumento de capital da empresa incorporadora, devo colocar alguma coisa da empresa incorporada ?

Diego de Souza 
https://www.redegess.com.br 
(71) 988634433
PAMELA RODRIGUES

Pamela Rodrigues

Prata DIVISÃO 1, Assistente Administrativo
há 3 anos Terça-Feira | 28 julho 2020 | 15:29

Lucas, boa tarde!!

Gostaria de saber se conseguiu fazer esta incorporação que voce citou, sendo incorporada e incorporadora de estados diferentes.
No meu caso a Incorporadora é de MG e já está com o contrato deliberando o tramite já deferido. agora preciso registrar a informação na JUCESP - a incorporada é de SP capital - como faço?

Att

Atenciosamente,

Pamela Rodrigues
LUCIO MARIO

Lucio Mario

Bronze DIVISÃO 2, Contador(a)
há 2 anos Segunda-Feira | 18 outubro 2021 | 10:56

Bom dia 
Estou na mesma dúvida. Pessoal que já fez poderiam nos ajudar?

Meu caso são 2 empresas pequenas Simples Nacional mesmo quadro societário.

Já li e verifiquei um modelo de alteração. Porém fala que foi aprovado o protocolo e a justificativa da Incorporação.

Esses documentos pelo que andei lendo devem ser nomeados Perito Contador é isso? ou eu mesmo posso fazer os documentos e assinar?

Dai pelo que entendi não se manda esses documentos p/ Junta antes, mas mando na hora que for protocolar a alteração. è isso?

dai depois que fizer alteração preciso solicitar a baixa do CNPJ somente via DBE da incorporada né? não preciso alterar mais nada no contrato da incorporada. è isso?

obrigado e vamos nos ajudando.

LUCIO MARIO

Lucio Mario

Bronze DIVISÃO 2, Contador(a)
há 2 anos Segunda-Feira | 18 outubro 2021 | 16:22

Essa é uma resposta de uma empresa que nos prestam consultoria.

Uma dúvida que fico ainda é a questão nomeação Perito Contador.  

Boa Tarde!
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos
iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos
os direitos e obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para
alteração do respectivo ato constitutivo, estatuto ou contrato
social.(Instrução Normativa DREI nº 81/2020, artigo 69)
A incorporação, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes
procedimentos:(Instrução Normativa DREI nº 81/2020, artigo 70)
I - a deliberação da sociedade incorporadora deverá:
a) no caso de sociedade anônima, aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação do
patrimônio líquido da sociedade incorporada, elaborado por peritos ou
empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do
capital com o valor do patrimônio líquido incorporado; e
b) no caso das demais sociedades, compreender a nomeação dos peritos para a avaliação do
patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada;
II - a deliberação da sociedade incorporada deverá:
a) no caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo da operação, autorizar seus
administradores a praticarem os atos necessários à incorporação,
inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora; e
b) no caso das demais sociedades, se aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do
ato constitutivo, autorizar os administradores a praticar o necessário à
incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença
que se verificar entre o ativo e o passivo;
III - aprovados em assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade
incorporadora os atos de incorporação, extingue-se a incorporada,
devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento
dos atos e sua publicação, quando couber.
Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos documentos constantes do art. 58 da IN
DREI nº 81/2020, são necessários:(Instrução Normativa DREI nº 81/2020,
artigo 71)
I - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração
contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo, da
justificação, a nomeação de peritos ou de empresa especializada, do
laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital
social, se for o caso, extinguindo-se a incorporada; e
II - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou da alteração
contratual da incorporada com a aprovação do protocolo, da justificação,
e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à
incorporação.
O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na
alteração contratual, serão apresentados como anexo.(Instrução
Normativa DREI nº 81/2020, artigo 72)
Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.
As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da
federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da
incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos
específicos:(Instrução Normativa DREI nº 81/2020, artigo 73)
I - na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação; e
II - na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído
com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial
de sua sede.

Paulo Ricardo de Freitas

Paulo Ricardo de Freitas

Prata DIVISÃO 5, Contador(a)
há 2 anos Quinta-Feira | 27 janeiro 2022 | 18:25

Boa tarde!

Preciso fazer uma Incorporação de um mesmo grupo econômico onde a Incorporadora é Eireli e está em MG e a Incorporada é Ltda (com o socio principal o titular da outra Eireli e o outro socio apenas cotista) e do RJ

Li todas as mensagens mas ainda fiquei em duvida nessa questão desses laudos, nomeações de peritos, protocolos, justificativas.

Sei que preciso levantar um balanço da incorporada, para protocolar junto a Alteração de extinção.
Na incorporada Ltda fazer a saída do socio cotista e na Eireli incorporadora fazer uma alteração de aumento de capital

Alguém que possa me ajudar?

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