Incorporação de Empresas

Boa Tarde Caros


Alguém sabe me dizer o passo a passo sobre o processo de incorporação de empresa.

att

Stéfano de Sousa Duarte você quer saber o processo de abertura de uma incorporadora, isso?

Não,

Processo de Incorporação de uma empresa, diluir os bens da incorporada na empresa incorporadora.

Bom dia Stéfano.

Basicamente(porém logicamente exige mais estudos):

1 - na empresa que estará recebendo o patrimonio:

Ato informando da tomada de decisão entre os socios em incorporar uma nova empresa e nomeando uma empresa especializada em apuração dos haveres da outra empresa;

Depois será feita uma alteração contratual, aumentando o capital e informando da incorporação.

2 - na empresa a ser incorporada

ato dos sócios autorizando o procedimento

ato de extinção por incorporação.


É bom ver se as empresas envolvidas são do Simples Nacional, pois o procedimento retira as empresas do regime por 5 anos.

att

Obrigado paulo, no caso as empresas não são do simples nacional são optantes pelo Lucro Real.

Bom dia Stéfano.

Elas são do mesmo dono?

Se positivo, não seria menos custoso ao invés de incorporar, baixar uma das empresas, distribuir aos sócios e estes integralizam estes valores na outra empresa?

att

Sim são do mesmo sócio

No caso do imobilizado (Terrenos, Maquinas e Equipamentos), se for baixada e houver distribuição, como faria com Terrenos e Máquinas e Equipamentos ? No caso da distribuição não impactaria na pessoa física conforme artigo 10 da Lei 9.249/1995, correto ?

Não pois se você transferir para ele a valor contábil não vai haver ganho de capital e você transferirá quase que instantaneamente os bens.

E lembrando você não está distribuindo lucros, está tão somente liquidando a empresa.

att

Obrigado mais uma vez Paulo Henrique.

Boa tarde, caros colegas

Teriam como postar modelos das Alterações (Incorporadora e Extinção), Laudo de Avaliação e do Protocolo de Justificação e Aprovação, preciso de modelos atualizados para um processo de INCORPORAÇÃO de duas empresas LTDA.

Desde já agradeço

Camila Gonçalves

Camila, Boa tarde

Se conseguir esta documentação, pode por gentileza me encaminhar

stefanoS@Oculto Whatsapp Oculto

Boa tarde Camila.

So lembrando que o Laudo de avaliação tem que ser feito por 3 peritos ou empresa especializada. A empresa via sua contabilidade não pode fazer auditoria de si mesma.

att

Paulo Henrique de Castro Ferreira

Isso vale independente do tamanho da empresa ?

Conversei com outros da área, aconselharam a realizar a incorporação, e evitar até fiscalizações futuras,

No caso minha empresa, esta baixada perante a sefaz, mas ativa na receita.

Com os terrenos e imobilizações, como que eu procedo no caso da baixa da empresa ?

Lembrando tanto incorporada como incorporadora, tem o mesmo quadro societário.


Att

Boa tarde Stéfano

Eu trabalho muito com este tipo de serviço e te falo que 80% dos casos não é necessário fazer fusão/cisão ou incorporação.

Independente do porte.

Veja bem se a empresa em questão tem o mesmo QSA porque não dar baixa na empresa, pagar as obrigações e transferir os haveres aos sócios e estes em ato continuo transferem os bens para a empresa?

Neste caso não há o que se falar em ganho de capital pois os sócios pegarão o valor para reinvestir.

Não sei o seu caso em especifico, mas por isso antes de efetuar este processo eu gosto de fazer uma reunião com os envolvidos para entender melhor a realidade das empresas.

att

Boa tarde,

Sr. Paulo Henrique de Castro Ferreira

Sim temos os 3 peritos de outro escritório contábil que iram assinar o Laudo. Porém a ultima Incorporação que fizemos foi em 2013.

Se tiver os modelos atualizados para postar ou me enviar por e-mail @Oculto, lhe agradeço.


Caro Stéfano de Sousa Duarte, se quiser os modelos que tenho te envio por e-mail, mas estão desatualizados.

Att

Camila Gonçalves

Camila Gonçalves Batista

Se poder me enviar por gentileza agradeço

Paulo Henrique se poder passar seu contato pessoal agradeço, meu email, stefanoS@Oculto

Prezados, bom dia.
Estou dando baixa em 03 empresas que passaram por incorporação em 2012. Meus DBEs foram indeferidos pelos motivos:
• a data do evento é diferente da data de deliberação do ato que aprovou a operação de sucesso (incorporação, fusão ou cisão total);
• ato deliberativo da incorporadora aprovando a incorporação não encaminhado.

O que acontece é que foi feito tudo em apenas um registro e a data usada no DBE é a do deferimento da JUCERJA.

Alguém pode ajudar? Seria a data da reunião?

Bom dia Rafael.

Ao que parece é o que você citou. A data que a Receita quer é a das deliberações tanto da aprovação pela incorporada, quanto o ato da incorporadora.

O que me causa estranheza no processo é a Jucerja liberar as baixas por incorporação sem os DBEs.


Porque é assim mais ou menos: a empresa que incorpora entra com um DBE de aumento de capital e troca no QSA (quando os sócios da incorporada passam para o Quadro da incorporadora); e na incorporada você faz um DBE de baixa, coloca que o motivo é a incorporação e coloca o CNPJ da Incorporadora....

Você poderia detalhar melhor sua operação por gentileza?!

att

Paulo Henrique de Castro Ferreira

A incorporação foi concluída em 2012 e o cnpj da encorporadora está 'ok!', porém as baixas das encorporadas não foram realizadas dentro de 2012. Mandei os DBEs de baixa com a data de deferimento da JUCERJA mas eles dizem que não foi. Não existe outro ato. Posso ter errado na data do evento, mas quanto o ato é a segunda vez que envio.

Bom dia Rafael.

Tente enviar o atos de deliberações tanto da aprovação pela incorporada, quanto o ato da incorporadora autorizando a incorporação junto com o processo da Junta.

Se não der certo, infelizmente você terá que ir a Receita e ver o oque aconteceu.

att

Paulo Henrique de Castro Ferreira


Retomando o assunto da Incorporação, em outra situação. No caso de empresas com diferença no quadro societário, é mais viável, baixar ou incorporar ?


Exemplo

Empresa A - INCORPORADA

QSA
Sócio A
Sócio B
Sócio C

Empresa B - INCORPORADORA

QSA
Sócio A
Sócio B

Outra observação, a empresa que sera incorporada "A", não possui nenhuma pendencia na sefaz ou RFB com relação a processos ou outros. Possui terrenos, e maquinas em comodato que estão na empresa Incorporadora "B"

Quais as justificativas que compensa mais baixar do que Incorporar ?

Agradeço sua ajuda!

Att
Stéfano Duarte

Boa tarde Stéfano

Se as duas empresas forem do Simples e não querem perder esta situação a baixa é mais acertada.

Nos demais a incorporação pode ser o melhor caminho, mas sempre é um caso que precisa ser estudado com atenção.

att

Bom dia!

Nesse tópico é informado que empresas do simples que fizerem incorporação não poderão entrar no simples por 5 anos, correto?
Mas não encontrei nada a respeito, apenas cisão informa essa situação de 5 anos.

No caso seriam duas empresa do simples que fariam a incorporação, o principal motivo da incorporação nem é tanto os bens e sim os funcionários, que no caso da incorporação poderiam ser transferidos.

Grata,

Bom dia Renata.

Se uma empresa está cindindo seu patrimonio, uma empresa esta incorporando, ou cria-se uma nova empresa, sendo assim entra na situação em questão.

Vejamos o que diz o item IX, do § 4º , arto 3º da LC 123:

Prezados(as) colegas, boa tarde!

Os que já fizeram o processo de incorporação, por gentileza me ajudem com algumas dúvidas:

1 - Os lançamentos da incorporação devem ser feitos no momento da deliberação pelo negócio, ou no momento em que o DBE for deferido?

Desde já, obrigado pela ajuda.

Francklin Silva

Prezados colegas, boa tarde.

No processo de incorporação, saberiam me informar se é criado um novo CNPJ para a empresa incorporada ou eu preciso criar uma filial nova e transferir os valores contábeis para essa filial?

Obrigado

Bom dia, Paulo Henrique de Castro Ferreira


Retomando o assunto da Incorporação, no caso de empresas EIRELI’s que possuem titularidades distintas, é mais viável, baixar ou incorporar ?

Pode me orientar a respeito?



Desde já agradeço.


Atenciosamente,

Boa tarde Jessica.

Isso é sempre um caso que necessita de estudo mais apurado, como por exemplo como as empresas são vistas no mercado, carteira de clientes, relação com fornecedores, a lista é extensa.

att

Sobre a avaliação patrimonial, as empresas envolvidas precisam mesmo de um perito? Sou contadora de duas empresas em que uma vai incorporar a outra. Incorporadora Eireli onde a titular é socia da empresa que será incorporada (Ltda). Nosso jurídico insiste que posso assinar o laudo no lugar do perito. Não sei se esta correto isso....Não sou perita. Alguem sabe se eu poderia assinar o laudo sendo a contadora das empresas envolvidas?

Bom dia Gabriela.

Faz-se necessário o laudo de 3 peritos ou empresa especializada.

Se o seu jurídico insistir, peça por escrito este parecer deles e tente entrar com o processo na Junta.

Se der erro pelo menos a sra avisou.

O § 2o do arto 1117 da Lei nr 10.406, DE 10/01/2002 é bem claro no que diz respeito que um dos atos de deliberação dos sócios é a nomeação de peritos.

Quanto ao fato da sra não ser Perita, mas é Contadora, já a habilita.

A sra poderia neste caso contratar 2 outros profissionais e proceder a avaliação, mas não o fazer diretamente pelo escritório.

att