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FÓRUM CONTÁBEIS

LEGALIZAÇÃO DE EMPRESAS

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Incorporação de Empresas

há 2 anos Segunda-Feira | 6 novembro 2017 | 17:47

Stéfano de Sousa Duarte você quer saber o processo de abertura de uma incorporadora, isso?

Luciana Dias Barros Martins
Contabilista
Empresária Contábil


Dias & Dias Contabilidade
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Consultor Especial
há 2 anos Terça-Feira | 7 novembro 2017 | 08:23

Bom dia Stéfano.

Basicamente(porém logicamente exige mais estudos):

1 - na empresa que estará recebendo o patrimonio:

Ato informando da tomada de decisão entre os socios em incorporar uma nova empresa e nomeando uma empresa especializada em apuração dos haveres da outra empresa;

Depois será feita uma alteração contratual, aumentando o capital e informando da incorporação.

2 - na empresa a ser incorporada

ato dos sócios autorizando o procedimento

ato de extinção por incorporação.


É bom ver se as empresas envolvidas são do Simples Nacional, pois o procedimento retira as empresas do regime por 5 anos.

att

Contador CRC MG 106412/O - Perito Contábil CNPC 087 - Avaliador Imobiliário CNAI 23358
Avaliação de empresas e processos de transferência societária;
Especialista em 3º Setor e em fusões, cisões e incorporações;
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Atenção: não dou consultorias por telefone! Somente por e-mail ou via whatsapp (audio ou mensagem)
Consultor Especial
há 2 anos Terça-Feira | 7 novembro 2017 | 10:20

Bom dia Stéfano.

Elas são do mesmo dono?

Se positivo, não seria menos custoso ao invés de incorporar, baixar uma das empresas, distribuir aos sócios e estes integralizam estes valores na outra empresa?

att

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há 2 anos Terça-Feira | 7 novembro 2017 | 12:44

Sim são do mesmo sócio

No caso do imobilizado (Terrenos, Maquinas e Equipamentos), se for baixada e houver distribuição, como faria com Terrenos e Máquinas e Equipamentos ? No caso da distribuição não impactaria na pessoa física conforme artigo 10 da Lei 9.249/1995, correto ?

Consultor Especial
há 2 anos Terça-Feira | 7 novembro 2017 | 17:01

Não pois se você transferir para ele a valor contábil não vai haver ganho de capital e você transferirá quase que instantaneamente os bens.

E lembrando você não está distribuindo lucros, está tão somente liquidando a empresa.

att

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há 2 anos Segunda-Feira | 13 novembro 2017 | 15:02

Boa tarde, caros colegas

Teriam como postar modelos das Alterações (Incorporadora e Extinção), Laudo de Avaliação e do Protocolo de Justificação e Aprovação, preciso de modelos atualizados para um processo de INCORPORAÇÃO de duas empresas LTDA.

Desde já agradeço

Camila Gonçalves

Consultor Especial
há 2 anos Segunda-Feira | 13 novembro 2017 | 15:29

Boa tarde Camila.

So lembrando que o Laudo de avaliação tem que ser feito por 3 peritos ou empresa especializada. A empresa via sua contabilidade não pode fazer auditoria de si mesma.

att

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há 2 anos Segunda-Feira | 13 novembro 2017 | 15:31

Paulo Henrique de Castro Ferreira

Isso vale independente do tamanho da empresa ?

Conversei com outros da área, aconselharam a realizar a incorporação, e evitar até fiscalizações futuras,

No caso minha empresa, esta baixada perante a sefaz, mas ativa na receita.

Com os terrenos e imobilizações, como que eu procedo no caso da baixa da empresa ?

Lembrando tanto incorporada como incorporadora, tem o mesmo quadro societário.


Att

Consultor Especial
há 2 anos Segunda-Feira | 13 novembro 2017 | 15:41

Boa tarde Stéfano

Eu trabalho muito com este tipo de serviço e te falo que 80% dos casos não é necessário fazer fusão/cisão ou incorporação.

Independente do porte.

Veja bem se a empresa em questão tem o mesmo QSA porque não dar baixa na empresa, pagar as obrigações e transferir os haveres aos sócios e estes em ato continuo transferem os bens para a empresa?

Neste caso não há o que se falar em ganho de capital pois os sócios pegarão o valor para reinvestir.

Não sei o seu caso em especifico, mas por isso antes de efetuar este processo eu gosto de fazer uma reunião com os envolvidos para entender melhor a realidade das empresas.

att

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há 2 anos Segunda-Feira | 13 novembro 2017 | 15:47

Boa tarde,

Sr. Paulo Henrique de Castro Ferreira

Sim temos os 3 peritos de outro escritório contábil que iram assinar o Laudo. Porém a ultima Incorporação que fizemos foi em 2013.

Se tiver os modelos atualizados para postar ou me enviar por e-mail camillagbs@gmail.com.br, lhe agradeço.


Caro Stéfano de Sousa Duarte, se quiser os modelos que tenho te envio por e-mail, mas estão desatualizados.

Att

Camila Gonçalves

há 2 anos Terça-Feira | 5 dezembro 2017 | 10:50

Prezados, bom dia.
Estou dando baixa em 03 empresas que passaram por incorporação em 2012. Meus DBEs foram indeferidos pelos motivos:
a data do evento é diferente da data de deliberação do ato que aprovou a operação de sucesso (incorporação, fusão ou cisão total);
ato deliberativo da incorporadora aprovando a incorporação não encaminhado.

O que acontece é que foi feito tudo em apenas um registro e a data usada no DBE é a do deferimento da JUCERJA.

Alguém pode ajudar? Seria a data da reunião?

Rafael Laureano
Legalização de Empresas
Despachante Documentalista CRDD-RJ
rafaelrjlaureano@gmail.com
whatsapp 21-9-7560-9976
skype fael_laureano@hotmail.com
Consultor Especial
há 2 anos Terça-Feira | 5 dezembro 2017 | 11:36

Bom dia Rafael.

Ao que parece é o que você citou. A data que a Receita quer é a das deliberações tanto da aprovação pela incorporada, quanto o ato da incorporadora.

O que me causa estranheza no processo é a Jucerja liberar as baixas por incorporação sem os DBEs.


Porque é assim mais ou menos: a empresa que incorpora entra com um DBE de aumento de capital e troca no QSA (quando os sócios da incorporada passam para o Quadro da incorporadora); e na incorporada você faz um DBE de baixa, coloca que o motivo é a incorporação e coloca o CNPJ da Incorporadora....

Você poderia detalhar melhor sua operação por gentileza?!

att

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há 2 anos Terça-Feira | 5 dezembro 2017 | 12:02

Paulo Henrique de Castro Ferreira

A incorporação foi concluída em 2012 e o cnpj da encorporadora está 'ok!', porém as baixas das encorporadas não foram realizadas dentro de 2012. Mandei os DBEs de baixa com a data de deferimento da JUCERJA mas eles dizem que não foi. Não existe outro ato. Posso ter errado na data do evento, mas quanto o ato é a segunda vez que envio.

Rafael Laureano
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Consultor Especial
há 2 anos Terça-Feira | 5 dezembro 2017 | 12:17

Bom dia Rafael.

Tente enviar o atos de deliberações tanto da aprovação pela incorporada, quanto o ato da incorporadora autorizando a incorporação junto com o processo da Junta.

Se não der certo, infelizmente você terá que ir a Receita e ver o oque aconteceu.

att

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há 2 anos Terça-Feira | 5 dezembro 2017 | 12:57

Paulo Henrique de Castro Ferreira


Retomando o assunto da Incorporação, em outra situação. No caso de empresas com diferença no quadro societário, é mais viável, baixar ou incorporar ?


Exemplo

Empresa A - INCORPORADA

QSA
Sócio A
Sócio B
Sócio C

Empresa B - INCORPORADORA

QSA
Sócio A
Sócio B

Outra observação, a empresa que sera incorporada "A", não possui nenhuma pendencia na sefaz ou RFB com relação a processos ou outros. Possui terrenos, e maquinas em comodato que estão na empresa Incorporadora "B"

Quais as justificativas que compensa mais baixar do que Incorporar ?

Agradeço sua ajuda!

Att
Stéfano Duarte

Consultor Especial
há 2 anos Terça-Feira | 5 dezembro 2017 | 17:16

Boa tarde Stéfano

Se as duas empresas forem do Simples e não querem perder esta situação a baixa é mais acertada.

Nos demais a incorporação pode ser o melhor caminho, mas sempre é um caso que precisa ser estudado com atenção.

att

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há 1 ano Terça-Feira | 27 fevereiro 2018 | 09:00

Bom dia!

Nesse tópico é informado que empresas do simples que fizerem incorporação não poderão entrar no simples por 5 anos, correto?
Mas não encontrei nada a respeito, apenas cisão informa essa situação de 5 anos.

No caso seriam duas empresa do simples que fariam a incorporação, o principal motivo da incorporação nem é tanto os bens e sim os funcionários, que no caso da incorporação poderiam ser transferidos.

Grata,

Consultor Especial
há 1 ano Terça-Feira | 27 fevereiro 2018 | 09:21

Bom dia Renata.

Se uma empresa está cindindo seu patrimonio, uma empresa esta incorporando, ou cria-se uma nova empresa, sendo assim entra na situação em questão.

Vejamos o que diz o item IX, do § 4º , arto 3º da LC 123:

§ 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica:
.
.
.
IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica- grifo meu - que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;


Ou seja entram as outras formas também.

Mas veja bem, se as empresas são de um mesmo grupo econômico, poderia haver a transferência deles. Se minha memória não falha, ai neste caso quem possuir mais experiencia no DP e quiser nos ajudar, poderia ser feita desde que informado o sindicato, os trabalhadores e o MTE.

att

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há 1 ano Quinta-Feira | 1 março 2018 | 12:04

Prezados(as) colegas, boa tarde!

Os que já fizeram o processo de incorporação, por gentileza me ajudem com algumas dúvidas:

1 - Os lançamentos da incorporação devem ser feitos no momento da deliberação pelo negócio, ou no momento em que o DBE for deferido?

Desde já, obrigado pela ajuda.

Francklin Silva

há 1 ano Sexta-Feira | 20 abril 2018 | 13:42

Prezados colegas, boa tarde.

No processo de incorporação, saberiam me informar se é criado um novo CNPJ para a empresa incorporada ou eu preciso criar uma filial nova e transferir os valores contábeis para essa filial?

Obrigado

há 1 ano Sexta-Feira | 6 julho 2018 | 09:55

Bom dia, Paulo Henrique de Castro Ferreira


Retomando o assunto da Incorporação, no caso de empresas EIRELI’s que possuem titularidades distintas, é mais viável, baixar ou incorporar ?

Pode me orientar a respeito?



Desde já agradeço.


Atenciosamente,

Consultor Especial
há 1 ano Sexta-Feira | 6 julho 2018 | 13:31

Boa tarde Jessica.

Isso é sempre um caso que necessita de estudo mais apurado, como por exemplo como as empresas são vistas no mercado, carteira de clientes, relação com fornecedores, a lista é extensa.

att

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há 1 ano Terça-Feira | 18 setembro 2018 | 15:09

Sobre a avaliação patrimonial, as empresas envolvidas precisam mesmo de um perito? Sou contadora de duas empresas em que uma vai incorporar a outra. Incorporadora Eireli onde a titular é socia da empresa que será incorporada (Ltda). Nosso jurídico insiste que posso assinar o laudo no lugar do perito. Não sei se esta correto isso....Não sou perita. Alguem sabe se eu poderia assinar o laudo sendo a contadora das empresas envolvidas?

Consultor Especial
há 1 ano Quarta-Feira | 19 setembro 2018 | 08:47

Bom dia Gabriela.

Faz-se necessário o laudo de 3 peritos ou empresa especializada.

Se o seu jurídico insistir, peça por escrito este parecer deles e tente entrar com o processo na Junta.

Se der erro pelo menos a sra avisou.

O § 2o do arto 1117 da Lei nr 10.406, DE 10/01/2002 é bem claro no que diz respeito que um dos atos de deliberação dos sócios é a nomeação de peritos.

Quanto ao fato da sra não ser Perita, mas é Contadora, já a habilita.

A sra poderia neste caso contratar 2 outros profissionais e proceder a avaliação, mas não o fazer diretamente pelo escritório.

att

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