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incorporação de empresa.

Lucas Paes

Prata DIVISÃO 2, Auxiliar Processos
há 1 ano Sexta-Feira | 25 maio 2018 | 12:29

Bom dia, caros colegas!

Algum colega poderia me informa, como faço para incorporar um empresa na qual o sócio da empresa incorporadora é o dono da empresa que será incorporada, como faço esse processo?
Alguém teria um modelo para me fornecer?

Agradeço desde já!!

Lucas Paes
fone (69) 99216-4983


- Seus clientes menos satisfeitos são sua maior fonte de aprendizado.

Gabrielle Oliveira

Bronze DIVISÃO 2, Contador(a)
há 1 ano Sexta-Feira | 25 maio 2018 | 13:10

Lucas,

Vc deva seguir a instrução abaixo, inclusive contratar perito para avaliar ativos e passivos da incorporada.



INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 35 DE 02 DE MARÇO DE 2017

DOU de 03.03.2017

Dispõe sobre o arquivamento dos atos de transformação, incorporação, fusão e cisão que envolvam empresários, sociedades, bem como a conversão de sociedade simples em sociedade empresária e vice-versa.
O Diretor do Departamento de Registro Empresarial e Integração - DREI, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, o art. 4º do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, e o art. 17 do Anexo I do Decreto nº 8.579, de 26 de novembro de 2015, e

Considerando as disposições aplicáveis e, em especial, as contidas nos artigos 1.033, parágrafo único e 1.113 e seguintes do Código Civil; na Lei nº 11.598, de 03 de dezembro de 2007 (Lei da REDESIM), nos artigos 220 a 229 da Lei nº 6.404, de 15 dezembro de 1976,

Resolve:

CAPÍTULO II - DA INCORPORAÇÃO

Art. 13. A Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para alteração do respectivo estatuto ou contrato social.

Art. 14. A incorporação de sociedade, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - a deliberação da sociedade incorporadora deverá:

a) No caso de sociedade anônima, aprovar o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação do Patrimônio Líquido da sociedade incorporada, elaborado por peritos ou empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor do Patrimônio Líquido incorporado;

b) No caso das demais sociedades, compreendera nomeação dos peritos para a avaliação do Patrimônio Líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.

II - a deliberação da sociedade incorporada deverá:

a) No caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo da operação, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora;

b) No caso das demais sociedades, se aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo, autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.

III - aprovados em assembléia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora os atos de incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber.

Art. 15. Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos documentos formalmente exigidos, conforme quadro em anexo, são necessários:

I - certidão ou cópia autêntica da ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo de intenções, da justificação, a nomeação de peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do Patrimônio Líquido, o aumento do capital social, se for o caso, extinguindo-se a incorporada;

II - certidão ou cópia autêntica da ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da incorporada com a aprovação do protocolo de intenções, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação.

Art. 16. O protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, serão apresentados como anexo.

Art. 17. As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos específicos:

I - na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação;

II - na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.

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