Boa tarde,
Kelliane , aqui no nosso escritório usamos esse modelo:
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIO LTDA.
nome da empresa:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.
NIRE 00.0.000000-0 de 19-04-1999.
CNPJ 00.000.000/0000-00
1ª Alteração Contratual
Motivo da Alteração: Consolidação do Contrato Social
Admissão e Exoneração de Sócios
Alteração no Objetivo Social
Mudança de Endereço
Pelo presente instrumento particular de Alteração de Contrato Social, os abaixo assinados:
JOSÉ, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora do CPF 000.00.000-00, RG. nº. 00.000.000-0 SSP-SP, residente e domiciliada na rua XXXXXXXXX, nº 00, bairro XXXXX, CEP 0000-00, Piracicaba-SP, e
JOÃO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador do CPF 000.000.000-00, RG. nº. 00.000.00-0 SSP-SP, residente e domiciliado na rua XXXXXX, nº 00, bairro XXXXXXXXXXXXXXX, CEP 0000-000, Piracicaba-SP .
Sócios que representam 100% (cem por cento) do Capital Social da nome da empresaxxxxxxx, com sede e estabelecimento na Av. XXXXXXXXXX, n°.0, Oculto, CEP 0000-000, Piracicaba-SP, com Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo , sob NIRE nº 00.0.00000-0, em sessão de 19-04-2001, CNPJ 00.000.000/0000-00, resolvem de pleno e comum acordo, alterar as disposições contratuais vigentes, conforme a seguir exposto.
"A"
Sem a oposição de mais de um quarto do capital social, consoante dispõe o art. 1.057 do Código Civil, o sócio JOSÉ, já qualificada no preâmbulo deste instrumento, cede e transfere o total da sua participação na sociedade ao sócio ora admitido o sr. MIGUEL, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, nascido em 14-10-1961, publicitário, portador do CPF 00.000.000-00, RG. 00.00.00 SSP-SP, residente e domiciliado na cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, à Rua XXXXX, nº. XX, bairro XXXXX, CEP 000000-000, na quantia de 4.500 (quatro mil e quinhentos ) quotas, pelo preço justo e combinado de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais), e o sócio JOÃO , já qualificado no preâmbulo deste instrumento, cede e transfere o total da sua participação na sociedade a sócia ora admitida a sra. MARIA, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, nascida em 25-09-1957, psicóloga, portador do CPF 000.000.00-00, RG. 00.000.00 SSP-SP, residente e domiciliada na cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, à Rua Rossini Pinto, nº. 00, bairro XXX, CEP 0000-000, pelo preço justo e combinado de R$ 500,00 (quinhentos reais), na quantia de 500 (quinhentos) quotas; e retiram-se neste ato da sociedade.
"B"
Cedentes e cessionários dão-se reciprocamente plena, geral e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar um do outro, em qualquer época e sob qualquer pretexto.
"C"
Em razão da cessão e transferência de quotas, o Capital Social totalmente integralizado permaneceu inalterado, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), ficando assim distribuído entre os sócios na seguinte proporção:
Quotistas
Miguel
Maria Nº de Quotas Valor - R$
4.500 quotas R$ 4.500,00
500 quotas R$ 500,00
TOTAL..................................... 5.000 quotas R$ 5.000,00
"D"
O objetivo social fica nesta data alterado para comércio varejista de artigos para festas e embalagens em geral, cursos, ensinos de artesanatos, artes e cultura, locação de artigos para decoração de festas e eventos.
"E"
O endereço da empresa, a partir da data de registro do presente instrumento fica transferido para a Av. xxxxxxx, nº. xx, Jardim Petropolis, CEP 0000-000, Piracicaba-SP.
"F"
Pelo presente instrumento, resolvem os sócios reformular o contrato social, em cumprimento ao comando legal emanado do Novo Código Civil, Lei nº 10.406/2002, conferindo assim nova redação as cláusulas contratuais, passando o Contrato Social Consolidado a vigorar com a seguinte redação:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DENOMINAÇÃO SOCIAL
A Sociedade Empresária gira sob o nome empresarial FESTA & ALEGRIA EMBALAGENS LTDA, sendo regida de conformidade com a Lei nº 10.406/2002 e supletivamente pela Lei nº 6.404/76.
CLÁUSULA SEGUNDA - SEDE
A sociedade tem sua sede e estabelecimento na Av. xxxxxxxxxxx, nº. xx, xxxxxxxxxx, CEP 0000-000, Piracicaba - SP.
PARÁGRAFO ÚNICO: É facultado a sociedade a qualquer tempo, ao arbítrio exclusivo de sua administração, abrir, manter ou encerrar filiais e escritórios em qualquer parte do território nacional, atribuindo-lhes capital autônomo, se necessário, observada a legislação vigente sobre matéria.
CLÁUSULA TERCEIRA - OBJETO SOCIAL
A sociedade tem como objetivo social: a comércio varejista de artigos para festas e embalagens em geral, cursos, ensinos de artesanatos, artes e cultura, locação de artigos para decoração de festas e eventos.
CLÁUSULA QUARTA - PRAZO DE DURAÇÃO
O prazo de duração da sociedade é indeterminado, extinguindo-se por vontade unânime dos sócios e nos casos previstos em lei.
CLÁUSULA QUINTA - CAPITAL SOCIAL
O capital social subscrito e integralizado neste ato em moeda corrente nacional, no valor de R$ 5.000,00 ( cinco mil reais ) dividido em 5.000 (cinco mil) quotas, todos com direito a voto, no valor nominal de R$ 1,00 (um real), que estão assim distribuídas entre os sócios:
Quotistas Nº de Quotas Valor - R$
Miguel 4.500 quotas R$ 4.500,00
Maria 500 quotas R$ 500,00
TOTAL ..................................... 5.000 quotas R$ 5.000,00
CLÁUSULA SEXTA - RESPONSABILIDADE
Parágrafo Primeiro - Nos termos do art. 1.052 do Código Civil (Lei n° 10.406/2002), a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Parágrafo Segundo - Os sócios não responderão subsidiariamente pelas obrigações sociais, em atenção ao Artigo 1.054 combinado com o Artigo 997, VIII, do Código Civil, Lei n° 10.406/2002.
CLÁUSULA SÉTIMA - ADMINISTRAÇÃO E ATRIBUIÇÕES
A administração da sociedade caberá ao sócio MIGUEL, qualificado no preâmbulo deste instrumento, ficando autorizado o uso do nome empresarial, dispensando-o de caução e investidos dos mais amplos e gerais poderes, podendo representa-la em juízo ou fora dele, nas relações com terceiros, nas repartições públicas e autarquias, assinando todos os documentos necessários à gestão dos negócios, podendo inclusive nomear mandatários em nome da sociedade, desde que com prazo de mandato determinado e poderes específicos.
CLÁUSULA OITAVA - IMPEDIMENTO DE USO DA DENOMINAÇÃO SOCIAL
O administrador é investido de todos os poderes necessários para prática dos atos de gestão, ficando vedado os avais, fianças ou outras garantias de favor, bem como, o uso ou emprego da denominação social em negócios ou transações estranhos aos objetivos sociais.
CLÁUSULA NONA - REUNIÕES E DELIBERAÇÕES SOCIAIS
As deliberações sociais serão tomadas em reuniões de sócios, presidida e secretariada pelos sócios presentes, que lavrarão uma Ata de reunião levada posteriormente a registro em órgão competente, ficando a sociedade dispensada da manutenção e lavratura de Livro de ATA.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A convocação para a reunião de sócios se dará por escrito, com obtenção individual de ciência, dispensando-se as formalidades da publicação do anúncio, conforme parágrafo 6º, do artigo 1.072, da Lei nº 10.406/02.
PARÁGRAFO SEGUNDO - A reunião dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo ¾ (três quartos) do capital social e, em seguida, qualquer número.
PARÁGRAFO TERCEIRO - Fica dispensada a reunião dos sócios, quando estes decidirem por escrito sobre as matérias objeto de deliberação, nos termos do parágrafo 3º, do art. 1.072 da Lei nº 10.406/2002.
PARÁGRAFO QUARTO. A reunião dos sócios, ocorrerá nos termos previstos em lei, ordinariamente, nos quatro primeiros meses depois de findo o exercício social, de acordo com o artigo 1.078 da Lei nº 10.406/2002 e extraordinariamente sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos sócios, salvo se todos os sócios estiverem presente e decidirem por escrito acerca da matéria em pauta.
PARÁGRAFO QUINTO - Nas reuniões, o sócio poderá ser representado por outro sócio ou por procurador devidamente constituído para este fim específico.
PARÁGRAFO SEXTO - Os sócios deliberarão em reuniões sobre as seguintes matérias, ressalvado o disposto no parágrafo terceiro do presente artigo:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - a modificação do contrato social;
V - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
VI - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VII - o pedido de concordata.
PARÁGRAFO SÉTIMO - As deliberações dos sócios serão tomadas, observado os quoruns mínimos a seguir:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada;
CLÁUSULA DÉCIMA - RETIRADAS DE PRÓ-LABORE
Pelo exercício da administração, ao sócio administrador MIGUEL, terá direito a uma retirada mensal a título de pró-labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - RESULTADO E SUA DISTRIBUIÇÃO
O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro e ao término de cada exercício, os administradores prestarão contas justificadas de sua administração, elaborando as demonstrações financeiras exigidas legalmente.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A sociedade deliberará em reunião dos sócios, devidamente convocada, a respeito da distribuição dos resultados, desproporcional aos percentuais de participação do quadro societário, segundo autoriza o artigo 1.007 da Lei nº 10.406/2002.
PARÁGRAFO SEGUNDO - Fica a sociedade autorizada a distribuir antecipadamente lucros do exercício, com base em levantamento de balanço intermediário, observada a reposição de lucros quando a distribuição afetar o capital social, conforme estabelece o artigo 1.059 da Lei nº 10.406/2002.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - CESSÃO DE QUOTAS
As quotas da Sociedade são indivisíveis e não podem ser cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento dos demais sócios, cabendo, em igualdade de condições, o direito de preferência para os sócios que queiram adquiri-las.
PARÁGRAFO ÚNICO - O sócio que desejar retirar-se da Sociedade deverá comunicar aos demais, por intermédio de carta registrada, com antecedência de 90 (noventa) dias, a sua intenção de não mais continuar na sociedade.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - FALECIMENTO DE SÓCIO
O falecimento, falência ou afastamento de qualquer sócio não se constituirá causa para dissolução da sociedade, que continuará com seus sócios remanescentes;
PARÁGRAFO PRIMEIRO - Ocorrendo o falecimento ou impedimento legal de qualquer um dos sócios, caberá aos sócios remanescentes, juntamente com um dos herdeiros, ou representante legal, proceder ao imediato levantamento do Balanço Patrimonial, fixado dos haveres de cada uma das partes, na proporção das quotas sociais.
PARÁGRAFO SEGUNDO - O Balanço Patrimonial será levantado com a data do último dia do mês anterior ao evento.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
A sociedade será dissolvida apenas por deliberação dos sócios-quotistas, para este fim convocados, respeitado o quorum deliberativo previsto no 7º, da cláusula nona.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - CASOS OMISSOS
De conformidade com o que dispõe o artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil (Lei nº 10.406/2002), observar-se-ão na omissão do diploma legal nominado e deste contrato, as disposições contidas na Lei das Sociedade anônimas, aplicável supletivamente à Sociedade empresarial limitada, bem como pela legislação advinda posteriormente e aplicável à matéria.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DESIMPEDIMENTO
O administrador declara sob as penas da lei, de que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, parágrafo 1º, CC/2002).
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - FORO
Para eventual propositura de qualquer ação ou procedimento entre os sócios ou deles contra a sociedade, fundada em sua existência, administração ou neste instrumento, fica eleito o foro e comarca da cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro foro, por mais especial ou privilegiado que seja, ainda que venha ocorrer mudança de domicílio de qualquer dos quotistas.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento de Contrato Social, em 3 (três) vias de igual teor e forma na presença de duas testemunhas adiante nomeadas.
Piracicaba - SP, 15 de Maio de 2007.
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JOSE JOAO
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MIGUEL MARIA
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ADVOGADA
OAB/SP 0000000
Testemunhas:
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Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
CPF: CPF:
