Se o administrador não for sócio, o quorum para sua eleição independe de ele ter sido nomeado no contrato social ou em ato separado. Nesse caso deve-se levar em consideração se o capital social da sociedade está ou não totalmente integralizado. Se o capital social estiver totalmente integralizado, o quorum para a escolha do administrador não sócio será de 2/3 do capital. Se o capital social não estiver totalmente integralizado, o quorum para eleição será a totalidade do capital social.
Vale lembrar que a escolha do administrador só poderá recair sobre pessoa não sócia se expressamente autorizado no contrato social. Dessa forma, torna-se importante identificar no contrato social se será permitida a eleição de administradores não sócios. Deve-se ainda atentar para os diferentes quoruns de eleição, de acordo com o tipo de administrador a ser eleito.
Exemplo:
DA ADMINISTRAÇÃO E DO PRO LABORE
CLÁUSULA NONA. A administração da sociedade caberá ................................................. com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). (arts. 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)
Parágrafo único. No exercício da administração, o administrador terá direito a uma retirada mensal a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.
1 - O Administrador NÃO Sócio terá direito a uma retirada mensal a título de pró-labore?
Sim, deve está previsto em clausula no contrato social, conforme exemplo supra.
2 - Esse administrador terá que ser registrado na sociedade?
Não, de acordo com o ordenamento atual, a contratação de prestador de serviços de administração de sociedades limitadas não tem vínculo de emprego, contudo não deve existir a subordinação, nem os elementos do conceito de empregado, constante nos artigos da CLT. Caso que poderá ser questionada a existência de vínculo empregatício.
3 - Existe um teto mínimo para pagamento para este administrador?
Não, o valor pró-labore deve ser definido entre os sócios que tanto poderá estar previsto no contrato social como em ata.
