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Larissa
Iniciante DIVISÃO 5, Gerente AdministrativoBoa tarde, possuo um cliente que pretende realizar uma incorporação. Porem a empresa que ele deseja incorporar é uma filial. Isso é permitido? Ou devo realizar a incorporação pela empresa como um todo, pela sua matriz?
Phillipe Gambôa
Consultor Especial , Gestor(a) Larissa
Filial é vinculada a matriz, a sua incorporação e negociação tem de ser feita com a matriz da empresa. CNPJs secundários diretamente ligando a outro CNPJ não poderia.
Edmar Oliveira Andrade Filho
Ouro DIVISÃO 2, Contador(a) Larissa,
Por definição legal, na incorporação há uma aborção de uma sociedade por outra e há extinção da incorporada. Logo, essa é uma operação firmada entre duas sociedades e a incorporadora faz aumento do seu capital como consequência da operação.
Veja o texto da lei 6.404 e norma há idêntica há no Código Civil:
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão
§ 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
A filial não possui capacidade jurídica, e, portanto, não pode fazer parte de processo de incorporação. O que dá para fazer, nesse caso, é a sociedade que tem filial fazer uma cisão e destinar a parcela patrimonial cindida para ser incorporada na sua cliente, que terá que aumentar o seu capital e atribuir ações ou quotas aos sócios da sociedade cindida que passam a integrar o quadro social da incorporadora. Essa operação é conhecida por "cisão seguida de incorporação" e está prevista no seguinte preceito da Lei 6.404:
§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).
Paulo Henrique de Castro Ferreira
Consultor Especial , Contador(a) Bom dia Larissa.
Poder pode, mas o processo em si tem de sair das duas matrizes.
Uma autorizando a cessão de parte da sua empresa (neste caso a filial) e a outra da empresa que receberá esta parte da outra empresa.
O processo anda normalmente.
att
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