Não emita uma nota única retroativa no valor total e não deixe como está, pois ambas as opções trazem graves riscos fiscais para a sua cliente e para o seu escritório. Como o PGDAS-D e o ISS já foram pagos com base no faturamento real de 2025, o imposto principal não foi sonegado, mas há uma irregularidade na obrigação acessória (ausência de emissão de notas fiscais no momento do fato gerador). Comprar sistemas de terceiros como a IOB não contornará as travas do sistema da prefeitura municipal, pois a liberação de retroatividade depende exclusivamente da legislação e da autorização do fisco local.
Abaixo está o plano de ação detalhado para regularizar a situação com segurança:
1. Entenda os riscos das opções mencionadas
- Deixar como está: A distribuição de lucros realizada na DEFIS sem o suporte das notas fiscais correspondentes pode ser descaracterizada pela Receita Federal. O fisco pode tributar esses valores como pro-labore (sujeito a IRRF de até 27,5% e INSS), além de aplicar multas pela não emissão de notas.
- Emitir nota única no fim do ano: Viola o princípio da competência e o Regulamento do ISS. A emissão de uma nota global acumulada sem previsão legal configura preenchimento incorreto de documento fiscal e pode gerar multas por prestação de serviços sem o documento adequado na data correta.
2. Siga as 4 etapas para a regularização correta
Passo 1: Solicite autorização de retroatividade na Prefeitura
As regras de emissão de Nota Fiscal de Serviços Eletrônica (NFS-e) são municipais. Sistemas privados não quebram o bloqueio do portal da prefeitura.
- Agende um atendimento ou abra um processo administrativo no portal da Secretaria de Finanças do Município da cliente.
- Apresente os comprovantes de pagamento do ISS de 2025 e os extratos bancários que comprovam que o imposto foi pago integralmente na época correta.
- Solicite formalmente a abertura do sistema para a emissão extemporânea (retroativa) das notas de 2025, justificando o erro operacional do antigo sócio.
Passo 2: Emita as notas conforme a resposta do Fisco Municipal
Se a prefeitura autorizar a retroatividade: Emita cada nota fiscal com a sua respectiva data de competência real de 2025. Como o PGDAS e o ISS já foram pagos, os valores devem bater perfeitamente, não gerando guias complementares.
- Se a prefeitura negar a retroatividade: Pergunte oficialmente qual o procedimento de denúncia espontânea adotado pelo município. Geralmente, orienta-se emitir as notas na data atual (2026) contendo uma descrição detalhada no corpo do texto: "Serviço prestado em MM/2025, referente ao contrato X, com ISS devidamente recolhido no DAS de competência MM/2025".
Passo 3: Vincule a documentação para a Distribuição de Lucros
Para garantir a isenção da distribuição de lucros na DEFIS e no IRPF da cliente, anexe ao livro contábil/caixa:
- Os extratos bancários de 2025 recebidos da cliente.
- Os comprovantes de pagamento do PGDAS-D de 2025.
- O requerimento administrativo protocolado na prefeitura (e a resposta do fiscal).As notas fiscais emitidas após a autorização ou com a descrição retroativa no corpo.
Passo 4: Formalize a responsabilidade do antigo sócio
- Redija um termo de constatação de pendência interna no escritório.
- Guarde evidências de que os documentos não foram processados pelo antigo sócio no período correto.
- Isso protege o seu registro no CRC e o seu atual formato de trabalho contra processos de indenização por erro profissional.
