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Receita para laudos

Depois de ser o centro das atenções em disputas históricas entre controladores e acionistas minoritários, os laudos de avaliação vão virar alvo de autorregulação

29/09/2011 08:42:23

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Depois de ser o centro das atenções em disputas históricas entre controladores e acionistas minoritários, os laudos de avaliação vão virar alvo de autorregulação das mais diversas associações de mercado.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) foi o primeiro a comprar essa briga. Lança hoje uma carta diretriz sobre o tema, com o que chama de as melhores práticas na confecção de um laudo.

Iniciativa semelhante deve ser adotada, possivelmente ainda neste ano, pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e pela Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (Anefac) - ambas reúnem avaliadores.

As recomendações do IBGC vão desde a escolha do avaliador até o próprio laudo. Segundo a carta diretriz, cabe ao conselho de administração da empresa estabelecer um sistema formal para determinar o perfil dos avaliadores desejados e indicar o processo de definição da metodologia, parâmetros e premissas a serem usadas na elaboração do laudo. Para melhorar o processo, o conselho deve criar um comitê para essa seleção, com, pelo menos, três de seus membros, incluindo um independente.

Para os avaliadores, geralmente bancos e consultorias especializadas, a carta recomenda usar informações e projeções fornecidas pela administração desde que "respaldadas por verificação independente, sob pena de simplesmente emprestar-se a credibilidade da instituição às premissas da própria companhia". Assim, o ideal é que o banco contratado analise, teste, verifique e confirme as informações fornecidas pela empresa.

O IBGC recomenda ainda que os avaliadores demonstrem que agiram de forma criteriosa e imparcial, comprovando que em outros laudos e em situações similares seguiram os mesmos parâmetros. Também pede a carta diretriz que os bancos justifiquem com fundamentos adotar ou não as premissas dadas pela empresa.

Há recomendações especiais no caso de laudos para incorporação de controlada, por conta das polêmicas envolvendo essa operação. Nas demais transações em que o laudo é requisitado, é do minoritário a decisão sobre se aceita ou não vender os papéis. Já nas incorporações de controlada a decisão cabe ao controlador, e o futuro do minoritário é compulsório. Por isso, a indicação do IBGC é que seja previsto um contra-laudo aos minoritários insatisfeitos com a primeira avaliação. O instituto sugere, inclusive, regras para caso a diferença fique abaixo ou acima de 15%.

Mais uma questão abordada na carta diretriz que será divulgada hoje é a transparência do laudo. "Nada dessa prática de ficar a disposição apenas na sede da companhia", enfatizou Renato Chaves, relator do documento do IBGC. Segundo ele, é preciso haver publicidade do material, para acesso fácil por todos os investidores.

Chaves destacou que a decisão pela escolha do tema para a elaboração de uma carta diretriz tem relação com as constantes insatisfações em relação ao processo de escolha do avaliador, à forma de trabalho e à insuficiência das informações. Recentemente vários debates em torno dos laudos ganharam destaque.

Entre eles estão a discussão entre a família Gradin e a Odebrecht por uma fatia da holding do grupo, o processo administrativo contra executivos da Ultrapar na Comissão de Valores Mobiliários, que julgará a independência do laudo na análise das empresas do grupo Ipiranga, e a reestruturação em andamento da Oi, que levará a Brasil Telecom a incorporar as ações das demais empresas listadas.

Graziella Valenti | De São Paulo

Fonte: Valor Econômico

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