Boa pergunta, e bem técnica, o RET (Regime Especial de Tributação do Patrimônio de Afetação) realmente gera muitas dúvidas na prática contábil e fiscal. Mas Vamos por partes:
1. Quem recolhe o imposto (RET)?O RET é um regime especial previsto na Lei 10.931/2004 (arts. 31-A a 31-F).
Quando a incorporação é submetida ao regime de patrimônio de afetação, a receita da incorporação fica sujeita a uma tributação unificada de 4% (PJ no lucro presumido ou real), que engloba IRPJ, CSLL, PIS e COFINS.
O recolhimento do RET é feito em nome do CNPJ do patrimônio de afetação (ou seja, o CNPJ da obra registrada no cartório e declarado na Receita).
Portanto: o imposto (DARF do RET) será recolhido pelo CNPJ do patrimônio de afetação, e não pelo CNPJ da incorporadora matriz.
2. Como funciona a contabilidade / balanço?O patrimônio de afetação, embora tenha CNPJ próprio, não é uma nova pessoa jurídica: é uma conta apartada da incorporadora.
Na prática:
Deve ser feita contabilidade segregada, como se fosse uma “empresa dentro da empresa”, só que vinculada à incorporadora.
O balanço patrimonial e DRE da afetação são preparados de forma apartada, mas consolidados nas demonstrações da incorporadora.
A incorporadora deve manter controles e registros próprios para cada incorporação submetida ao regime.
Então: sim, o CNPJ do patrimônio de afetação é tratado contábil e fiscalmente como se fosse uma empresa normal, mas sem personalidade jurídica própria — ele está vinculado à incorporadora.
3. Posso registrar funcionários nesse CNPJ da afetação?Não. O patrimônio de afetação não é uma pessoa jurídica autônoma, ele não possui natureza jurídica de empregador.
Os contratos de trabalho devem permanecer com a incorporadora matriz.
O que pode (e deve) ser feito é a alocação contábil/custos da obra: ou seja, registrar na contabilidade da afetação os custos de pessoal, encargos e demais despesas relacionadas diretamente à obra.
Funcionários = sempre no CNPJ da incorporadora.
Custos da obra = apropriados na contabilidade segregada do patrimônio afetado.
Resumindo: Imposto (RET): recolhido pelo CNPJ do patrimônio de afetação.
Balanço: segregado como se fosse uma empresa normal, mas consolidado na incorporadora.
Funcionários: registrados sempre no CNPJ da incorporadora, mas os custos são alocados na obra (patrimônio de afetação).