Lucila
Iniciante DIVISÃO 1 , Acabador(a)
Venho recorrer a vcs, nobres contabeis, pois indiscutivelmente sao os melhores no assunto.
OBJETIVO:
A empresa deseja aumentar o seu Capital Social para a quantia de R$1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais). Muito embora os sócios tenham condições de arcar com a quantia a integralizar, desejam os mesmos abrir oportunidades para que seus funcionários (apenas CLT) invistam na empresa.
No momento o Capital Social da empresa Ltda. no Brasil é de R$50.000,00, porém, estima-se que a empresa esteja atualmente avaliada em R$17.288.890,00 (não há um laudo oficial). Com o novo aporte, a mesma passaria a valer R$ 18.488.890,00, de modo que as quotas sociais destinadas aos funcionários, novos investidores, representariam o percentual de 6,5% do Capital Social da empresa.
OPÇÕES:
Dentro deste cenário, apuramos as seguintes opções:
a) SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO (Artigo 991 do Código Civil), a qual após breve análise, acreditamos se tratar da forma mais célere e simplificada. Após a abertura da oferta com as condições e inclusive com a disponibilização de uma minuta padrão da forma em que se efetivará o negócio, é formalizado um Instrumento Particular de Sociedade em Conta Participação entre a empresa e o Funcionário, informando o valor que será aportado, qual será o objeto do negócio, de que forma serão distribuídos os retornos e ou apurados os prejuízos, entre outros. Este contrato não confere ao investidor, qualquer espécie de administração, poder de voto ou influencia nos resultados, assim como também desvincula o mesmo de qualquer alteração do quadro societário da empresa, venda de ativos, ou seja, a administração, decisão e principalmente, assinatura de documentos, dependerá somente dos atuais sócios. Como contrapartida, se a intenção é vincular o funcionário como sócio, por algum motivo especial, principalmente de responsabilidade, esta modalidade não serviria, tendo em vista que os investidores não serão inseridos no quadro societário, porém, não sei se esta é uma preocupação da empresa. Uma vez aportado o valor na empresa no caixa, pode-se alterar o Capital Social da empresa, através de alteração na Junta Comercial da sede, tendo assim já os recursos integralizados em conta nesta ato.
b) ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO – Esta segunda modalidade, além de morosa, demandará uma série de atos burocráticos e precisos atos sucessivos, até se atingir o resultado. O grande problema enfrentado nesta hipótese, é que o Capital Social da empresa hoje é muito baixo (R$ 50.000,00), e mesmo que elevado para o valor de R$ 1.200.000,00, ainda assim não representaria o valor de mercado da empresa. Desta forma, o dinheiro que seria aportado pelos investidores, não poderá ser configurado integralmente como aquisição de quotas sociais, pois a conversão para o percentual seria desproporcional ao valor de mercado. Nesta modalidade, teríamos que firmar primeiramente um contrato de investimentos com os funcionários, para garantir o aporte dos valores na empresa. Uma vez aportados, ocorreria a alteração contratual do contrato social, proporcionando ao novo sócio investidor, o percentual proporcional através da conta (investimento x valor de mercado), protocolando posteriormente na Junta Comercial. Nesta situação, o foco principal diz respeito a análise do acordo de acionista, questões sucessórias, direito de preferência, modos de administração da sociedade (existem quóruns especiais de acordo com o Código Civil, dependendo do tema), distribuição dos lucros e resultados, etc.
c) ELEVAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL PARA O PREÇO DE MERCADO. Esta última hipótese sugerida pelo Sr. Silvio em nossa ligação, onde seria elaborado um laudo de avaliação técnica quanto ao valor de mercado da empresa, elevando-se o Capital Social para tanto, mantendo-se o quadro societário da empresa. Em um segundo ato, seria realizado o aumento de capital social, de acordo com os sócios investidores, os quais já ingressariam na devida proporção.
PERGUNTAS:
Dentro das opções acima, questiono:
A) Quais são vossas considerações contábeis quanto a constituição de sociedades de conta participação para o aporte das quantias.
B) A elevação do capital social da empresa integralizado implica em alguma tributação extra para seus sócios? Ganho de Capital?
C) De acordo com a hipótese “B”, haveria alguma tributação ou proibição da Secretaria da Receita Federal quanto aos investimentos que seriam realizados pelos funcionários antes da alteração d contrato social?
D) Na hipótese “C”, quais os passos para a avaliação e elevação deste montante? Quais as implicações fiscais? Isto aumentaria drasticamente o patrimônio dos sócios na Declaração da Receita Federal. Qual a implicação disto?
Agradeço desde já pela atenção nas respostas!
